《電鰻快報》文 / 李瑞峰

        8月18日，創耀(蘇州)通信科技股份有限公司(以下簡稱創耀科技)科創板IPO已提交注冊，海通證券為其保薦機構，擬募資3.35億元。招股書顯示，該公司是一家專業的集成電路設計企業，主要專注于通信核心芯片的研發、設計和銷售業務，并提供應用解決方案與技術支持服務。

        在閱讀該公司提供的上市資料時，《電鰻快報》注意到，創耀科技的財務數據出現多處矛盾，多處數據對不上數。報告期內，該公司的研發費用總體在降低，盡管2020年該公司的研發費用增加了，但其研發費用率卻仍在下降。

        在創耀科技的招股書中，公司A備受矚目，創耀科技對公司A的銷售金額占到該公司營業收入的50%左右，公司A到底是何方神圣?另外，創耀科技的一個獨董同時擔任五家公司獨董，這是否違規?

        財務數據現多處矛盾

        招股書顯示，公司A是創耀科技的主要客戶和供應商。創耀科技在招股書中表示，2019年創耀科技向公司A采購集成電路、IP及技術授權金額共計1122.71萬元。

        在對首輪問詢回復中，創耀科技稱，其采購的集成電路按用途可分為接入網網絡芯片及配件、存儲器KGD、接入網網絡終端設備芯片及耗材、FPGA芯片，其中，創耀科技2019年向公司A采購接入網網絡芯片及配件931.84萬元，未向公司A采購存儲器KGD、接入網網絡終端設備芯片及耗材、FPGA芯片，同時，2019年創耀科技向公司A采購IP及技術授權金額為188.19萬元，即創耀科技2019年向公司A采購集成電路、IP及技術授權金額合計1120.03萬元，與招股書中的采購金額存在差異。

        資料來源：招股書

       資料來源：首輪問詢回復

        青島東軟載波科技股份有限公司(以下簡稱東軟載波)是創耀科技的主要客戶之一。創耀科技招股書稱其2019年向東軟載波的銷售金額為1873.91萬元，但據東軟載波年報，其2019年向第三大、第四大供應商采購金額分別為2900.50萬元、1529.38萬元，數額差距較大。

        招股書顯示，從2018年至2020年(以下簡稱報告期內)，創耀科技的關鍵管理人員薪酬分別為469.26萬元、514.33萬元和651.42萬元，2018年關鍵管理人員股份支付費用為507.78萬元。然而，創耀科技管理費用中職工薪酬總額分別為320.6萬元、330.84萬元和492.65萬元，2018年管理費用中股份支付費用為126.27萬元，遠低于關鍵管理人員薪酬及股份支付費用。

        另外，創耀科技2019年、2020年的管理費用率分別為3.77%、4.14%，遠低于其所選擇的可比公司的管理費用平均值5.38%、5.16%。創耀科技是否將高管薪酬計入研發費用以粉飾科創屬性，需要創耀科技給予解釋。

        研發費用逐年走低

        招股書顯示，從2017年至2020年，創耀科技在研發費用投入總體呈下降趨勢，分別為2379.84萬元、2314.79萬元、1782.14萬元和2089.41萬元，但研發費用率分別為33.52%、21.25%、10.78%和9.97%，盡管2020年該公司的研發費用出現了增長，但其研發費用率仍然在下降。

        創耀科技認為，當前研發費水平已滿足公司研發項目需要，隨著公司業務規模的快速增長研發占比有所下降。

        但觀察行業競爭對手的情況，整體研發投入并未縮減，其平均水平一直穩定在18%左右。諸如聯發科、瑞昱更是常年維持在25%左右，東軟載波、中興通訊亦不斷加大研發投資力度。

        資料來源：招股書

        業內分析人士認為，集成電路設計行業技術升級及產品更新速度很快，創耀科技在整體規模、資金實力、研發儲備、銷售渠道等各方面距離國內外大型通信企業仍然存在一定的差距，現在又在成長期賣力壓縮研發費用，必然會對其未來的競爭力形成一定制約。

        公司A是何方神圣?

        招股書顯示，從2017年至2020年，創耀科技來自前五大客戶的銷售收入合計占營業收入的比例達到96.65%、84.62%、87.88%和89.09%，集中度很高。

        這其中，“公司A”貢獻的銷售金額分別為3963.33萬元、5701.46萬元、8917.97萬元和8576.18萬元，營收占比分別達到55.83%、52.34%、53.94%和40.93%，處于絕對強勢地位。

        創耀科技表示，公司客戶集中度較高的情形具備合理性，且與下游行業經營特點一致，公司也在根據自身業務規劃在各業務領域積極拓展其他客戶。

        但究竟“公司A”何方神圣，創耀科技并未在招股書中明示。事實上，監管層曾指出，發行人來自單一大客戶主營業務收入或毛利貢獻占比超過50%以上的，表明發行人對該單一大客戶存在重大依賴。在發行條件判斷上，應重點關注客戶的穩定性和業務持續性，是否存在重大不確定性風險。

        獨董任職五家公司 或藏有風險

        招股書顯示，創耀科技董事會共9名董事，其中獨立董事3名，其中一名獨立董事為張衛。資料顯示，1995年6月至2019年6月，張衛歷任復旦大學副教授、教授、微電子學系系主任、微電子學院副院長、微電子學院執行院長，2019年6月至今任復旦大學微電子學院院長，2020年9月至今任公司獨立董事，任期至2023年6月18日。

        據教育部發布的相關規定，“對本單位黨政領導干部在企業兼職情況進行全面梳理匯總，登記造冊;要求所有干部嚴格按照規定認真、如實填報，并對填報內容的真實性和完整性簽字確認。部機關離退休干部兼職情況由離退休干部局負責檢查。”在該通知的附件中明確“黨政領導干部包括部機關、直屬單位及其內設機構、直屬高校及其院系等副處級以上干部”，此規定發文對象包括部屬各高等學校。

        復旦大學是教育部直屬，中央直管副部級建制，國家雙一流(A類)、985工程、211工程建設的中國頂尖高等學校。而獨立董事張衛在外任職應該按照上述相關規定執行。

        值得注意的是，張衛作為高校的院系領導，還非常熱衷于在上市公司擔任獨立董事。公開信息顯示，張衛目前其已在4家上市公司擔任獨立董事，分別為中微半導體設備(上海)股份有限公司(科創板|中微公司688012.SH)、上海硅產業集團股份有限公司(科創板|滬硅產業688126.SH)、上海貝嶺股份有限公司(上交所主板|上海貝嶺600171.SH)、通富微電子股份有限公司(中小板|通富微電 002156.SZ)，另外還在一家上海微電子裝備(集團)股份有限公司也擔任獨立董事，這家公司也正在準備IPO，目前也已經在輔導進程中。

        而據上交所關于獨立董事任職的相關規定，“已在五家境內上市公司擔任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人。”

        目前，張衛同時在上市公司及擬上市公司任獨立董事的數量超過了5家，能否還有精力認真履行獨立董事的職責義務?未來是否還藏有任職違規的風險存在?

《電鰻快報》