近日，根據深交所網站顯示，北京中科潤宇環保科技股份有限公司(下稱“中科環保”)創業板IPO已對第二次問詢進行了回復。

        此前，因更新財務資料，中科環保的IPO審核狀態自2021年3月25日起中止了3個月左右的時間。

        據最新招股書顯示，本次中科環保公開發行不超過3.67億股，擬募集資金11.9億元，保薦機構為中信證券(600030,股吧)。所募集的資金中，21%的部分用于補充流動資金及償還債務，剩余部分則主要投入3個城市的垃圾焚燒發電項目。

        中科環保依托中國科學院，是中科院以科技創新為引領的一個提供廢棄物處理處置綜合服務的環保產業平臺。公司目前主要以生活類垃圾處理業務、生活垃圾焚燒發電業務等為主。

研發投入低，關鍵技術靠轉讓

        據招股說明書的信息顯示，中科實業集團(控股)有限公司(下稱“中科集團”)直接持有中科環保76.95%的股份，為中科環保的控股股東,和中科環保的主營業務無上下游關系，亦無經營性業務往來。

        與此同時，中國科學院控股有限公司(下稱“國科控股”)持有中科集團67.50%的股權，為中科環保的實際控制人。

        然而，以科技創新為引領的中科環保，雖然已取得共計34項專利，但公司的研發投入并不高。2018年-2020年(下稱“報告期內”)，公司的研發投入占營業收入的比例依次為1.75%、1.14%、1.29%，均不超過2%。

        同時，中科環保的研發人員的人數也存在著逐年減少的情況。報告期內公司研發人員人數分別為39、38、34，2020年年末的研發人員人數占全公司人數的比例僅為5.36%。

        值得注意的是，生活垃圾焚燒發電業務作為中科環保的主營業務，其核心技術是依靠授權得到的。

        梳理招股書后可知，該項授權的獲取起源于2015年8月，中科集團與丹麥偉倫公司簽署協議，獲得V?lundSystemsTM爐排爐焚燒技術授權，并結合中國生活垃圾的特點進一步優化。到了2016年3月，丹麥偉倫公司與中科環保、中科集團簽署轉讓協議，將中科集團上述協議中約定的權利義務轉讓給中科環保。

        2018年-2020年，中科環保依托丹麥偉倫公司技術授權，開展的環保裝備銷售及技術服務形成收入分別為0萬元、2057.34萬元及985.90萬元。

        但是，該項技術授權將于2025年到期，是否繼續取得授權或提前解除授權均存在不確定性;同時，該技術授權不具排他性。

        對此，中科環保在招股書中表示，若到期后不再續約，則公司將不得再銷售基于該技術設計加工而成的設備，屆時若無法自行開發類似技術或與其他方合作，則會對公司的爐排爐設備及配套設備銷售產生不利影響;同樣，因該技術授權不具排他性，若后續業內其他企業獲得該等技術授權并加以推廣，公司環保裝備銷售業務市場拓展難度將隨之加大。

        另外，從毛利率的角度來看，報告期內中科環保的環保裝備銷售及技術服務毛利率分別為25.43%、27.57%、55.97%。

        中科環保在二輪問詢中表示，2020年達到55.97%的毛利率水平，主要得益于配合丹麥偉倫公司向深圳市深能環保東部有限公司供應推料器等爐排爐配套關鍵設備和支持性技術服務，綜合致毛利率水平較高。

        然而，在針對第二輪問詢的回復中，中科環保則稱，對授權技術不構成重大依賴。以丹麥偉倫公司技術授權相關環保裝備銷售、技術服務收入占營業收入的比例來看，占比較低;從引進技術方面，丹麥偉倫爐排爐焚燒技術的競品較多，若不繼續合作，則可將其替換為其他技術，技術轉換成本不構成重大影響。

負債逐年增長

        從公司的業績方面來看，報告期內營業收入依次為5.34億元、6.04億元、6.86億元，扣非歸母凈利潤為5994.33萬、9524.93萬元、1.24億元。

        雖然中科環保報告期內的業績，保持了較為穩定的增長，但負債方面卻存在一定的壓力。

        報告期內，公司負債總額分別為15.47億元、18.58億元、20.99億元，呈逐年增加的趨勢;資產負債率較高，依次為62.04%、63.20%、56.25%，呈現略微下降趨勢。

        報告期各期末，公司短期借款占負債比例分別為8.86%、13.57%及9.20%，長期借款及長期應付款(包括一年內到期金額)占負債比例分別為56.93%、51.38%及57.60%，合計占負債比例分別為65.80%、64.95%及66.80%。

        對于企業的負債情況，中科環保在招股書中表示，公司通過自有資金及對外融資的方式來解決項目建設所需資金，其中自有資金占項目總投資比例約為30%，因此在融資方面要求較高，主要采取的方式有銀行借款、融資租賃等債務融資。本次的募資，也將有2.5億元用于償還債務和補充流動資金。

上市涉及未清理對賭協議

        證監會發現，中科環保曾在2020年簽訂了對賭協議，且目前并未清理。

        根據招股書顯示，2020年3月，中科環保新增的10名機構股東與中科環保、中科集團、碧藍潤宇簽訂《增資協議》。同日，新增股東與中科集團簽訂《<增資協議>之補充協議》并與中科環保、中科集團簽訂《<增資協議>之補充協議(二)》，就請求回購權、反稀釋權等事項進行了特殊約定。

        其中，《補充協議》中約定，中科環保未能在2023年12月31日之前在合格證券交易所(指上海證券交易所、深圳證券交易所的主板、中小板、創業板和科創板)成功完成首次公開發行股票并上市，投資人有權要求中科集團回購其所持全部或部分中科環保股份。

        同時，《補充協議》還約定，投資人同意在中科環保向證監會或交易所申報上市之日起中止執行本協議全部內容，若上市申報未通過或撤回申報材料，則包括股權回購在內的所有條款恢復執行。

        而對于未清理的問題，中科環保在回復問詢時表示無需清理，原因為中科環保不是本次對賭協議當事人，對賭不存在可能導致公司控制權變化的約定，亦不存在與市值掛鉤的情形。

《電鰻快報》