證券代碼：600425 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：青松建化 公告編號(hào)：臨 2021-021 新疆青松建材化工(集團(tuán))股份有限公司 關(guān)于擬參與新疆美豐化工有限公司破產(chǎn)重整的 關(guān)聯(lián)交易提示公告 本公司及董事會(huì)全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 交易內(nèi)容及標(biāo)的：本公司擬以不超過(guò) 2.34 億元參與新疆美豐 化工有限公司的破產(chǎn)重整，若重整成功，新疆美豐化工有限公司將成為公司的全資子公司。 新疆美豐化工有限公司屬于“兩高”企業(yè)，2019年 11月因經(jīng)營(yíng)虧損、股東不愿繼續(xù)投入資金等原因，安全生產(chǎn)許可證未辦理延期而停產(chǎn)。

目前安全生產(chǎn)許可證正在辦理中，能否辦理完成，何時(shí)能取得尚存在不確定性。 參與重整會(huì)存在行業(yè)政策、成本控制等風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 能否參與此次破產(chǎn)重整和交易金額尚需法院裁定，該事項(xiàng)存在不確定性，公司將根據(jù)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行審議程序及信息披露義務(wù)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述 2021 年 10 月 28 日，公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了 《關(guān)于參與新疆美豐化工有限公司破產(chǎn)重整的議案》，同意公司參與新疆美豐化工有限公司的破產(chǎn)重整，最終支付的對(duì)價(jià)以法院裁定的結(jié)果為準(zhǔn)。

若參與新疆美豐化工有限公司破產(chǎn)重整成功，公司將持有新疆美豐化工有限公司 100%的股權(quán)。公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 因新疆美豐化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美豐化工”)是新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第一師供銷(xiāo)(集團(tuán))有限公司(以下稱(chēng)簡(jiǎn)“供銷(xiāo)集團(tuán)”)的控股子公司，公司與供銷(xiāo)集團(tuán)為同一控股股東阿拉爾統(tǒng)眾國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“統(tǒng)眾公司”)控制，本次參與美豐化工破產(chǎn)重整構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本次交易價(jià)格不超過(guò) 2.34 億元，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人未發(fā)生過(guò)與本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹 1、統(tǒng)眾公司 企業(yè)類(lèi)型：國(guó)有控股有限責(zé)任公司 住所：新疆阿拉爾市政府辦公樓 法定代表人：方立 注冊(cè)資本：152,629.24 萬(wàn)人民幣 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：916590027817997079 成立日期：2005 年 12月 30 日 經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資、五金交電、礦產(chǎn)品的銷(xiāo)售。 關(guān)聯(lián)關(guān)系：統(tǒng)眾公司為公司的控股股東。 統(tǒng)眾公司與公司除股權(quán)控制關(guān)系外，不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面的關(guān)系。 控股股東：新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第一師國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 財(cái)務(wù)指標(biāo)： 項(xiàng)目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日 (萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)) (萬(wàn)元) 資產(chǎn)總額 2,430,488.35 2,126,013.98 負(fù)債總額 1,578,072.99 1,250,334.50 凈資產(chǎn)總額 852,415.36 875,679.48 項(xiàng)目 2020 年年度 2021 年半年度 (萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)) (萬(wàn)元) 營(yíng)業(yè)收入 1,068,329.24 547,238.31 凈利潤(rùn) 15,910.61 24,543.49 2、供銷(xiāo)集團(tuán) 企業(yè)類(lèi)型：國(guó)有控股有限責(zé)任公司 住所：新疆阿拉爾市秋收大道新美小區(qū) 1 號(hào)樓 法定代表人：蘇育彩 注冊(cè)資本：9607 萬(wàn)人民幣 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91652900229680462T 成立日期：1991 年 8月 20 日 經(jīng)營(yíng)范圍：農(nóng)用農(nóng)藥(除劇毒)批發(fā)、道路普通貨物運(yùn)輸。農(nóng)副產(chǎn)品、化肥、日用雜品、農(nóng)用薄膜、金屬材料、農(nóng)用機(jī)械及配件、五金交電、化工產(chǎn)品、潤(rùn)滑油、建筑材料、摩托車(chē)、糧棉油加工機(jī)械、 棉機(jī)產(chǎn)品、裝飾裝璜材料、皮棉、棉花功能促進(jìn)劑、大量元素水溶性肥料、滴灌帶銷(xiāo)售;肥料制造、銷(xiāo)售;合成復(fù)合肥料、微滴灌肥項(xiàng)目、混配復(fù)合肥料制造、銷(xiāo)售;倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)、廢舊物資回收、吊車(chē)服務(wù);物業(yè)服務(wù)、房屋租賃;邊境小額貿(mào)易。自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 主要業(yè)務(wù)：農(nóng)業(yè)生產(chǎn)物資的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。 關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司為同一控股股東 供銷(xiāo)集團(tuán)與公司除受同一控股股東控制外，不存在產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面的關(guān)系。 控股股東：統(tǒng)眾公司 財(cái)務(wù)指標(biāo)： 項(xiàng)目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日 (萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)) (萬(wàn)元) 資產(chǎn)總額 158,840.30 104,637.18 負(fù)債總額 104,192.06 77,984.64 凈資產(chǎn)總額 54,648.24 26,652.54 項(xiàng)目 2020 年年度 2021 年半年度 (萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)) (萬(wàn)元) 營(yíng)業(yè)收入 154,553.76 107,224.97 凈利潤(rùn) 3,298.46 37.48

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 1、美豐化工成立于 2011年 1月 19日，注冊(cè)資本：24,000萬(wàn)元， 注冊(cè)地：新疆阿拉爾市二號(hào)工業(yè)園區(qū)玉阿新公路 95 公里處以東，經(jīng)營(yíng)范圍：合成氨、尿素、硝基專(zhuān)用復(fù)合肥的生產(chǎn)、銷(xiāo)售經(jīng)營(yíng);房屋場(chǎng)地出租。擁有自主商標(biāo)“大河”牌尿素，主要以天然氣為主要原料生 產(chǎn)尿素產(chǎn)品，屬于“兩高”企業(yè)。 股權(quán)結(jié)構(gòu)：統(tǒng)眾公司出資 3,600 萬(wàn)元，持有 15%的股權(quán);供銷(xiāo)集 團(tuán)出資 11,760 萬(wàn)元，持有 49%的股權(quán);四川美豐化工股份有限公司出資 6,240萬(wàn)元，持有 26%的股權(quán);中國(guó)成達(dá)工程有限公司出資 2,400萬(wàn)元，持有 10%的股權(quán)?？毓晒蓶|為供銷(xiāo)集團(tuán)，也是美豐化工最大的債權(quán)人。四川美豐化工股份有限公司和中國(guó)成達(dá)工程有限公司與統(tǒng)眾公司和供銷(xiāo)集團(tuán)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 根據(jù)國(guó)家安全生產(chǎn)三年專(zhuān)項(xiàng)整治行動(dòng)的要求，美豐化工需安裝CS 系統(tǒng)(安全自動(dòng)化控制系統(tǒng))和氫氮壓縮機(jī)負(fù)壓系統(tǒng)防爆裝置。因各股東均不愿再投入資金，美豐化工安全技改未能實(shí)施，安全生產(chǎn)許可證未能辦理延期，于 2019年 11月停產(chǎn)。目前安全生產(chǎn)許可證正在辦理中，能否辦理完成，何時(shí)能取得尚存在不確定性。 2021年 8月，美豐化工負(fù)債總額 4.86億元，資產(chǎn)負(fù)債率 108.72%， 債權(quán)人供銷(xiāo)集團(tuán)以債務(wù)人美豐化工不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力為由向新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)阿拉爾墾區(qū)人民申請(qǐng)對(duì)美豐化工進(jìn)行破產(chǎn)重整。法院根據(jù)供銷(xiāo)集團(tuán)的申請(qǐng)，受理美豐化工破產(chǎn)重整一案。 財(cái)務(wù)狀況： 項(xiàng)目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 10 日 (萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)) (萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)) 資產(chǎn)總額 53,775.24 44,736.98 負(fù)債總額 29,659.93 48,599.36 凈資產(chǎn)總額 24,115.31 -3,862.38 項(xiàng)目 2020 年年度 2021 年 1-8 月 (萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)) (萬(wàn)元) 營(yíng)業(yè)收入 12.17 0 凈利潤(rùn) -1,069.05 -3,581.51 評(píng)估情況： 中京民信(北京)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)美豐化工截止 2021 年 8 月 10 日(基準(zhǔn)日)的資產(chǎn)價(jià)值情況進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《新疆青松建材化工(集團(tuán))股份有限公司擬了解資產(chǎn)價(jià)值涉及的新疆美豐化工有限公司報(bào)表所列資產(chǎn)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(京信評(píng)報(bào)字【2021】第433 號(hào))，評(píng)估結(jié)果如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率(%) 流動(dòng)資產(chǎn) 1,360.09 708.33 -651.76 -47.92 其中：存貨 1,323.71 671.68 -652.03 -49.26 非流動(dòng)資產(chǎn) 43,376.89 26,309.94 -17,066.95 -39.35 其中：固定資產(chǎn) 42,389.28 22,598.19 -19,791.09 -46.69 無(wú)形資產(chǎn) 987.60 3,711.75 2,724.15 275.83 資產(chǎn)總計(jì) 44,736.98 27,018.26 -17,718.72 -39.61 根據(jù)評(píng)估目的、價(jià)值類(lèi)型的要求，主要采用成本法評(píng)估，評(píng)估結(jié)論為：截止評(píng)估基準(zhǔn)日，美豐化工資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為 27,018.26 萬(wàn)元，減值 17,718.72 萬(wàn)元，減值率 39.61%。

四、關(guān)聯(lián)交易決策程序 1、公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬參與新疆美豐化工有限公司破產(chǎn)重整的議案》，關(guān)聯(lián)董事方立回避表決。 2、上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，同意將該項(xiàng)議案提交公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議。 3、能否參與此次破產(chǎn)重整和交易金額尚需法院裁定，該事項(xiàng)存在不確定性，公司將根據(jù)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行審議程序及信息披露義務(wù)。

五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策 1、公司擬不超過(guò) 2.34億元參與美豐化工破產(chǎn)重整，最終以法院裁定的價(jià)格支付重整對(duì)價(jià)，完成對(duì)美豐化工的重整。重整后，美豐化工成為公司的全資子公司。 2、定價(jià)依據(jù) 公司以中京民信(北京)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《新疆青松建材化工(集團(tuán))股份有限公司擬了解資產(chǎn)價(jià)值涉及的新疆美豐化工有限公司報(bào)表所列資產(chǎn)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(京信評(píng)報(bào)字【2021】第 433 號(hào)，評(píng)估基準(zhǔn)日：2021 年 8 月 10 日)所列示的評(píng)估值 27,018.26 萬(wàn) 元為基準(zhǔn)，以不超過(guò) 2.34 億元參與美豐化工的重整，最終能否參與及支付對(duì)價(jià)金額以法院裁定的結(jié)果為準(zhǔn)。若重整完成，美豐化工成為公司的全資子公司。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響 1、美豐化工的優(yōu)勢(shì) 新疆油氣資源豐富，塔里木盆地是油氣田發(fā)源地，有充足的天然氣供應(yīng)，美豐化工采用的是天然氣制尿素，具有成本優(yōu)勢(shì)，美豐化工由一師阿拉爾市獨(dú)立電網(wǎng)供電，電力供應(yīng)充足。

《電鰻快報(bào)》