證券代碼：688068 證券簡稱：熱景生物 公告編號：2021-083 北京熱景生物技術(shù)股份有限公司 關(guān)于收購股權(quán)、對外投資的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 北京熱景生物技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“公司”、“熱景生物”、“投資方”)與杭州翱銳生物科技有限公司(以下簡稱“翱銳生物”或“標(biāo)的公司”)及其股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《投資協(xié)議》，公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認(rèn)繳新增注冊資本的方式，以 15,318.31 萬元人民幣的價(jià)格取得翱銳生物 38.0993%的股權(quán)(以下簡稱“本次交易”)，相較翱銳生物 2021 年 10 月末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 28,730,383.92 元人民幣，其溢價(jià)率約為 13.99 倍。公司將以自有資金完成前述交易。

鑒于標(biāo)的公司的主要產(chǎn)品處于研發(fā)階段，尚未完成臨床試驗(yàn)并取得醫(yī)療器械注冊證，其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)存在一定不確定性，出于謹(jǐn)慎考慮，公司暫未取得標(biāo)的公司的控股權(quán)。 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議。

相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：(1)標(biāo)的公司未來在經(jīng)營管理過程中，可能會(huì)存在其他 核心技術(shù)人員流失、無法實(shí)現(xiàn)持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新等不可預(yù)測的因素，導(dǎo)致標(biāo)的公司的技術(shù)不能保持行業(yè)先進(jìn)性的風(fēng)險(xiǎn);(2)公司與標(biāo)的公司管理整合未達(dá)預(yù)期，未能實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn);(3)標(biāo)的公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期導(dǎo)致公司長期股權(quán)投資出現(xiàn)減值的風(fēng)險(xiǎn);(4)標(biāo)的公司業(yè)績持續(xù)虧損導(dǎo)致公司因投資損益而降低公司經(jīng)營利潤的風(fēng)險(xiǎn)(5)本次交易完成后，標(biāo)的公司的未來發(fā)展可能受宏觀環(huán)境及行業(yè)政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，帶來的市場風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述 (一)本次交易的基本情況 2021 年 12 月 10 日，公司分別與標(biāo)的公司原股東北京君聯(lián)益康股權(quán)投資合 伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“君聯(lián)益康”)、天津星闊醫(yī)聯(lián)股權(quán)投資中心(有限合伙)(以下簡稱“星闊醫(yī)聯(lián)”)、杭州險(xiǎn)峰三號投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“險(xiǎn)峰三號”)、天津天創(chuàng)白藥海河健康醫(yī)療股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“天創(chuàng)白藥”)、青島天創(chuàng)泉鑫創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“天創(chuàng)泉鑫”)、天津翱銳智康企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“翱銳智康”)、天津天創(chuàng)鼎鑫創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“天創(chuàng)鼎鑫”)、天津天創(chuàng)榮鑫創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“天創(chuàng)榮鑫”)、西藏云旗創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“云旗創(chuàng)業(yè)”)、天津欣昌企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“天津欣昌”)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;同時(shí)，公司與標(biāo)的公司及其股東楊虎山、天津欣昌、天津翱銳創(chuàng)源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“翱銳創(chuàng)源”)、翱銳智康、星闊醫(yī)聯(lián)簽署《關(guān)于杭州翱銳生物科技有限公司之投資協(xié)議》(以下簡稱“投資協(xié)議”或“協(xié)議”);以股權(quán)轉(zhuǎn)讓及自有資金增資方式收購標(biāo)的公司股 權(quán)，本次交易具體內(nèi)容如下： 1、公司自標(biāo)的公司原股東君聯(lián)益康、星闊醫(yī)聯(lián)、險(xiǎn)峰三號、天創(chuàng)白藥、天創(chuàng)泉鑫、翱銳智康、天創(chuàng)鼎鑫、天創(chuàng)榮鑫、云旗創(chuàng)業(yè)、天津欣昌處，以合計(jì)12,318.31 萬元的價(jià)格受讓標(biāo)的公司合計(jì) 33.1081%的股權(quán)(對應(yīng) 255.6126 萬元注冊資本)。

2、前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司擬投資 3,000 萬元，認(rèn)繳標(biāo)的公司新增注冊資本 62.252 萬元，其中人民幣 62.252 萬元計(jì)入標(biāo)的公司注冊資本，人民幣2,937.748 萬元計(jì)入標(biāo)的公司資本公積。 3、本次交易完成后，標(biāo)的公司注冊資本增至 834.3067 萬元，公司將持有標(biāo)的公司 38.0993%股權(quán)(對應(yīng) 317.8651 萬元注冊資本)，標(biāo)的公司將成為公司的參股公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名/名稱 認(rèn)繳出資額(萬元) 持股比例(%) 1 熱景生物 317.8646 38.0993 2 天津欣昌企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè) 192.1180 23.0272 (有限合伙) 3 楊虎山 191.2766 22.9264 4 天津翱銳創(chuàng)源企業(yè)管理咨詢合伙 106.3112 12.7425 企業(yè)(有限合伙) 5 天津星闊醫(yī)聯(lián)股權(quán)投資中心(有限 18.2205 2.1839 合伙) 6 天津翱銳智康企業(yè)管理咨詢合伙 8.5158 1.0207 企業(yè)(有限合伙) 總計(jì) 834.3067 100 (二)交易的決策與審批 根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《北京熱景生物技術(shù)股份有 限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司于 2021 年 12 月 10 日召開了第二屆董事會(huì)第三 十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司收購股權(quán)、對外投資的議案》并授權(quán)公司董事長在法律、法規(guī)等相關(guān)文件允許的范圍內(nèi)，全權(quán)決定及簽署必要的配套文件并辦理工商變更登記所需相關(guān)全部事宜。 本次交易無需政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。 (三)本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易標(biāo)的的基本情況 (一)交易類型 本次交易屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的“對外投資”類型。 (二)標(biāo)的公司 1、基本情況 企業(yè)名稱 杭州翱銳生物科技有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330101MA2B05805L 法定代表人 楊虎山 注冊資本 772.0547 萬元人民幣 成立日期 2018 年 1 月 4 日 公司類型 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股) 技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓：生物技術(shù)、醫(yī)療技 術(shù)、醫(yī)療器械、生物制品(以上除藥品、化學(xué)危險(xiǎn)品及易制毒化 經(jīng)營范圍 學(xué)品)、計(jì)算機(jī)軟件、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成;批發(fā)、零售：化工產(chǎn)品 (除化學(xué)危險(xiǎn)品及易制毒化學(xué)品)、電子產(chǎn)品、機(jī)械器材、計(jì)算 機(jī)軟件及輔助設(shè)備;貨物及技術(shù)進(jìn)出口;其他無需報(bào)經(jīng)審批的一 切合法項(xiàng)目 住所 浙江省杭州市錢塘新區(qū)白楊街道 6 號大街 260 號 18 幢 302 室 是否為失信被執(zhí)行人 否 2、股權(quán)結(jié)構(gòu) 截止本次交易前，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名/名稱 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 持股比例(%) (萬元) (萬元) 1 天津欣昌企業(yè)管理咨詢合伙企 202.4122 202.4122 26.2173 業(yè)(有限合伙) 2 楊虎山 191.2766 191.2766 24.7750 3 北京君聯(lián)益康股權(quán)投資合伙企 141.2831 141.2831 18.2996 業(yè)(有限合伙) 4 天津翱銳創(chuàng)源企業(yè)管理咨詢合 106.3112 0 13.7699 伙企業(yè)(有限合伙) 5 天津星闊醫(yī)聯(lián)股權(quán)投資中心 23.6247 23.6247 3.0600 (有限合伙) 6 杭州險(xiǎn)峰三號投資合伙企業(yè) 23.4227 23.4227 3.0338 (有限合伙) 天津天創(chuàng)白藥海河健康醫(yī)療股 7 權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合 18.8997 18.8997 2.4480 伙) 8 青島天創(chuàng)泉鑫創(chuàng)業(yè)投資合伙企 18.8997 18.8997 2.4480 業(yè)(有限合伙) 9 天津翱銳智康企業(yè)管理咨詢合 16.8644 16.8644 2.1844 伙企業(yè)(有限合伙) 10 天津天創(chuàng)鼎鑫創(chuàng)業(yè)投資管理合 15.9436 15.9436 2.0651 伙企業(yè)(有限合伙) 11 天津天創(chuàng)榮鑫創(chuàng)業(yè)投資合伙企 8.4322 8.4322 1.0922 業(yè)(有限合伙) 12 西藏云旗創(chuàng)業(yè)投資有限公司 4.6846 4.6846 0.6068 總計(jì) 772.0547 665.7435 100 針對本次交易，標(biāo)的公司有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

3、標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù) 翱銳生物專注于癌癥的無創(chuàng)早篩早診和精準(zhǔn)診斷，經(jīng)過多年持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新與優(yōu)化，已經(jīng)建立了較強(qiáng)的實(shí)驗(yàn)技術(shù)和大數(shù)據(jù)生物信息分析技術(shù)能力。翱銳生物采用無創(chuàng)液體活檢技術(shù)路線，基于新一代測序技術(shù)(NGS)和 PCR 技術(shù)為平臺，并結(jié)合基于大數(shù)據(jù)人工智能分析的機(jī)器學(xué)習(xí)和深度學(xué)習(xí)分析核心算法，針對早期癌癥病人的多組學(xué)特征進(jìn)行分析，開發(fā)了獨(dú)創(chuàng)的全基因組甲基化與 CNV 分析與建模算法，能夠基于詳細(xì)腫瘤特征，全面量化 cfDNA 中全基因組甲基化所有位點(diǎn)狀態(tài)，高性能鑒別 ctDNA。基于此核心技術(shù)，翱銳生物已經(jīng)成功研發(fā)出基于新一代測序技術(shù)(NGS)和 PCR 多組學(xué)技術(shù)的肝癌早篩早診產(chǎn)品;同時(shí)正在進(jìn)行其他高發(fā)癌癥的早篩早診產(chǎn)品的開發(fā)，包括胃癌，腸癌，胰腺癌，肺癌等等，以及多癌種聯(lián)合檢測。

此外，翱銳生物的業(yè)務(wù)也涵蓋癌癥的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測、伴隨診斷、用藥指導(dǎo)、復(fù)發(fā)監(jiān)測等領(lǐng)域，包括癌癥診斷全流程產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和檢測服務(wù)。截止目前，標(biāo)的公司現(xiàn)有在售伴隨診斷產(chǎn)品 14 項(xiàng)。 4、標(biāo)的公司權(quán)屬情況 截至本公告發(fā)布日，本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)屬清晰。 5、標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 公司聘請了容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對翱銳生物 2020 年度和 2021年 1-10月份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了審計(jì)，并

《電鰻快報(bào)》