《電鰻快報》 趙超/文

        三季度凈利潤同比下滑且被股東減持的帝科股份(300842.SZ)，在12月31日拋出了重組方案，公司擬以12.47億元收購江蘇索特100%股權，進而通過江蘇索特擁有原杜邦集團旗下的Solamet®光伏銀漿業務。

        帝科股份控股股東、實際控制人史衛利持有江蘇索特部分股權。此次交易中，業績承諾方只有史衛利一人，史衛利承諾，Solamet®業務2022年、2023年和2024年實現的凈利潤分別為5374.86萬元、9053.58萬元和1.28億元，業績補償與減值補償為史衛利在此次本次交易所取得的股份。

        《電鰻快報》注意到，本次交易中，史衛利取得的股份數量為22.75萬股股份，對應12月30日帝科股份收盤價的市值僅為1752.66萬元。此外，Solamet®業務不僅2020年凈利潤大幅下滑，且其2021年上半年凈利潤占2020年凈利潤比例僅為12.11%，盈利前景堪憂。

        12.47億元收購資產

        根據帝科股份發布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(簡稱草案)，公司擬通過發行股份的方式，向泰州索特、上海并購基金、卓越新能、富海卓越、益流實業、杭州源胤、一村摯耕、御物珠寶、榕棠達鑫、蘇州毅榮、上海曦今、鄧振國、毛成烈、呂家芳、史衛利購買其持有的江蘇索特100%股權。

        根據中水致遠出具的中水致遠評咨字[2021]第020080號《估值報告》，江蘇索特100%股權的估值為12.82億元，經交易雙方協商確定，江蘇索特100%股權的交易作價為12.47億元。本次交易已達到《重組管理辦法》、《持續監管辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

        《草案》顯示，本次發行股份購買資產的交易對方史衛利為帝科股份控股股東、實際控制人;交易對方卓越新能、富海卓越與上市公司5%以上股東富海新材、富海二期受同一實際控制人控制，本次交易構成關聯交易。

        本次交易完成后，帝科股份將持有江蘇索特100%的股權，并通過江蘇索特擁有原杜邦集團旗下的Solamet®光伏銀漿業務。本次交易中，帝科股份擬采用詢價方式向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.5億元，募集配套資金將用于補充公司及子公司流動資金、支付本次交易相關費用。

        根據交易對手方提供的資料，泰州索特、上海并購基金及其它財務投資者合計向江蘇索特實繳出資額12.47億元用于收購Solamet®業務。2021年2月1日，江蘇索特與境外上市公司杜邦集團簽署《Purchase and Sale Agreement》(《資產購買協議》)及其他附屬協議，收購杜邦集團旗下的Solamet®事業部(簡稱前次交易)。

        根據前次交易交割審計情況，前次交易的購買價為1.9億美元，其中包括根據交易對價調整機制預估的或有對價77.67萬美元(具體或有對價尚待杜邦集團確認)。

        本次交易前，帝科股份主要從事高性能電子材料的研發、生產和銷售，是國內光伏導電銀漿領域的領先企業;江蘇索特旗下的Solamet®光伏銀漿業務深耕電子漿料行業三十余載，在光伏導電銀漿領域具備傳統優勢地位。

        標的資產盈利堪憂

        史衛利作為帝科股份實際控制人和本次交易對手方之一，在本次交易完成后將參與帝科股份、Solamet®業務的實際經營。史衛利(業績承諾方)對Solamet®業務在交易完成后連續三個會計年度的凈利潤做出業績承諾，并以取得的本次交易所發行的股份為限提供業績補償與減值補償。史衛利承諾：Solamet®業務2022年至2024年實現的凈利潤，分別為5374.86萬元、9053.58萬元和1.28億元。

        《電鰻快報》注意到，本次交易中，史衛利所持江蘇索特股份對價為1000萬元，對應的發行股份數量為22.75萬股股份。按照12月30日帝科股份每股77.04元收盤價計算，則史衛利在本次交易中所獲股份對應的市值僅為1752.66萬元。

        江蘇索特旗下的Solamet®業務主要從事新型電子漿料的研發、生產和銷售，產品主要應用于太陽能光伏領域。截至報告書出具日，江蘇索特在全球范圍內已獲授權專利216項，在審專利18項。

        2019年至2021年上半年，Solamet®業務的正面銀漿產品毛利率分別為15.16%、11.05%和11.51%，其中2020年有所下滑，主要原因之一為2020年下半年銀價漲幅較大，行業毛利率整體有所下降。同期，Solamet®業務的背面銀漿毛利率分別為16.14%、27.51%、11.61%。

        2019年至2021年上半年，Solamet®業務營業總收入分別為7.81億元、6.19億元、3.62億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.37億元、8809.72萬元、1066.75萬元。

        從上述數據可以看出，Solamet®業務不僅2020年凈利潤大幅下滑，且其2021年上半年凈利潤占2020年凈利潤比例僅為12.11%。

        《草案》顯示，史衛利先生作為交易對手方之一以其取得的本次交易所發行的股份提供業績補償與減值補償義務，如出現承諾期內標的公司經營和業績狀況嚴重未達預期或后續減值測試出現進一步減值無法獲得補償的情形，將造成上市公司所付出的交易對價不能得到充分補償的風險。

        Solamet®業務能否完成2022年至2024年也業績承諾，存在很大不確定性，史衛利通過本次交易所獲得股份能否覆蓋利潤補充和減值補償，也存在較大疑問。

《電鰻快報》