《電鰻快報》文/羅子君

        停牌半個月時間，中瓷電子(003031.SZ)披露重大重組方案，即將并購的3宗資產均為控股股東中國電科十三所名下資產。并購完成后，其控股比例勢必超過50%。

        《電鰻快報》研究對比發現，在本次并購的標的資產中，業績良莠不齊，其中盈利最好的資產年利潤超過1.5億元。

        收購控股股東資產鎖定64.63元

        本次交易由收購資產和募集配套資金兩部分組成。其中，收購的資產均為控股股東中國電科十四所控制企業。

        根據交易員，中瓷電子擬向中國電科十三所發行股份購買其持有的氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債，擬向中國電科十三所、慧博芯盛、慧博芯業發行股份購買其合計持有的博威公司100%股權，擬向中國電科十三所、數字之光、智芯互聯、電科投資、首都科發、順義科創、國聯之芯、國投天津發行股份購買其合計持有的國聯萬眾100%股權。

        價格已經鎖定，發行股份購買資產定價64.63元/股。

        根據《重組管理辦法》規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。經交易各方商議決定，本次發行股份購買資產的發行價格選擇本次重組首次董事會決議公告日前120個交易日股票交易均價作為市場參考價，最終確定為64.63元/股，發行價格不低于市場參考價的90%。

        本次收購中，并購的3個標的，一項為資產，另外兩項為公司法人，因此標的資產的接收主體有所差別。本次交易的標的資產中，氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債將由上市公司或其指定的主體接收，博威公司100%股權、國聯萬眾100%股權將由上市公司接收。

        出并購資產外，中瓷電子還將募集配套資金。根據預案，中瓷電子擬向不超過35名特定投資者，以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資產的交易價格的100%，發行股份數量不超過上市公司總股本的30%。募資主要用于項目建設、補充流動資金和償還債務等。

        中國電科十三所將絕對控股中瓷股份

        中瓷電子本次交易預計構成重大資產重組，該公司在預案中表示，預計擬購買的氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債、博威公司100%股權、國聯萬眾100%股權的資產總額、資產凈額以及營業收入將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。

        本次交易不會構成重組上市，但構成關聯交易。本次交易前，上市公司控股股東為中國電科十三所，實際控制人為中國電科。本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為中國電科十三所，上市公司實際控制人仍為中國電科。因此，中瓷電子的控制權也不會發生變化。

        值得確定的一點是，電科十三所對中瓷電子的絕對控股將成為事實。

        目前，電科十三所持有中瓷電子49.68%的股份，重大重組完成后，直接持股比例將超過50%。

        重組標的資產盈利水平良莠不齊

        交易完成后，中瓷電子將新增氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、碳化硅功率芯片及其應用業務。

        其中，中國電科十三所氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債，主要系中國電科十三所持有的氮化鎵通信基站射頻芯片之設計、生產和銷售業務涉及的相關資產及負債，主要資產包括與氮化鎵通信基站射頻芯片業務相關的貨幣資金、應收賬款、存貨、固定資產、無形資產等。氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債主要為博威公司及國聯萬眾提供其終端產品所需的氮化鎵通信基站射頻芯片。

        該資產專注于氮化鎵通信基站射頻芯片的設計、生產和銷售，主要產品為氮化鎵射頻芯片，頻率覆蓋無線通信主要頻段，芯片指標達到國內領先水平，是國內少數實現批量供貨主體之一。

        《電鰻快報》注意到，該資產的盈利持續向好，但有波動，2019年處于虧損，2020年和2021年前三季度，凈利潤分別為1.85億元和9782.28萬元。

        重大重組資產之二，博威公司的控股股東為中國電科十三所，實際控制人為中國電科，中國電科十三所處于控股地位，控股比例為84.16%。

        博威公司主營業務為氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、微波點對點通信射頻芯片與器件的設計、封裝、測試和銷售，主要產品包括氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、微波點對點通信射頻芯片與器件等。該公司一直保持盈利狀態。

        重大重組資產之三，國聯萬眾的持股股東關系十分復雜，但最終出資均為中國電子體內下屬公司。該公司的控股股東為中國電科十三所，實際控制人為中國電科。

        該公司主要從事氮化鎵射頻芯片和碳化硅功率芯片的設計、測試、銷售，主要產品包括氮化鎵通信基站射頻芯片、碳化硅功率芯片等。

        國聯萬眾的盈利處于下降趨勢。2019年、2020年分別實現盈利1701.69萬元、669.21萬元，但2021年前10個月處于虧損狀態，歸母凈利潤為-658.38萬元。

《電鰻快報》