超訊通信的近1.5萬(wàn)名股東萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，在虎年的首個(gè)交易日就受到了“驚嚇”。

        2月7日晚間，超訊通信公告稱，因違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，公司被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票將于2月8日停牌一天，2月9日起變更為ST 超訊。

        這一切究竟是怎么發(fā)生的?上市公司對(duì)上證報(bào)給予了獨(dú)家回應(yīng)。

自查牽出的違規(guī)擔(dān)保

        根據(jù)公告，超訊通信控股子公司桑銳電子及其全資子公司民生智能法定代表人/董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事孟繁鼎，在未獲得公司任何授權(quán)的情況下，私自以桑銳電子和民生智能名義為其控制的調(diào)兵山市鴻鼎泰松房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司和其關(guān)聯(lián)方控制的調(diào)兵山順通煤業(yè)有限公司提供違規(guī)擔(dān)保合計(jì)約4.21億元，約占公司2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的100.09%。

        因上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)未能在1個(gè)月內(nèi)完成清償或整改，公司股票交易將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

        “公司在2021年末對(duì)子公司、孫公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)桑銳電子、民生智能各有一個(gè)賬戶存在異常，經(jīng)多方了解未果，最終派律師從調(diào)兵山市人民法院現(xiàn)場(chǎng)獲悉了上述違規(guī)事宜。”對(duì)于上述違規(guī)擔(dān)保事宜，超訊通信相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受上證報(bào)采訪時(shí)如此回應(yīng)。

        記者注意到，超訊通信1月1日披露，在發(fā)現(xiàn)桑銳電子及民生智能存在部分銀行賬戶被凍結(jié)的情況后，公司立即與各方溝通獲悉，因桑銳電子和民生智能作為訴訟被申請(qǐng)人之一，鐵嶺銀行調(diào)兵山支行、紅旗支行向法院提出訴前財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)導(dǎo)致上述賬戶被凍結(jié)。在公司多次詢問(wèn)下，孟繁鼎于2021年12月31日向公司提供了擔(dān)保合同掃描件。

        超訊通信回應(yīng)上證報(bào)稱，經(jīng)鑒定，上述擔(dān)保合同中加蓋的公章，與公司法定備案公章不一致。根據(jù)《民法典》等相關(guān)規(guī)定，上述擔(dān)保屬于無(wú)效擔(dān)保。

        對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士表示，從上市公司披露的信息不難看出，不同于一般意義上的違規(guī)擔(dān)保，超訊通信此番陷入的是一起股東個(gè)人私自違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，上市公司管理層和主要股東并未涉及其中，也是直接受害者。

多措并舉解決擔(dān)保事項(xiàng)

        超訊通信強(qiáng)調(diào)，該事件已深刻提醒公司管理層要吸取教訓(xùn)，更加重視員工道德操守建設(shè)。

        目前，就上述股東違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，公司已于近期對(duì)桑銳電子和民生智能的重要職位進(jìn)行了人員調(diào)整，并采取以下措施來(lái)維護(hù)全體股東的權(quán)益：

        一是已派駐專項(xiàng)工作小組到現(xiàn)場(chǎng)與調(diào)兵山市人民法院、鐵嶺銀行調(diào)兵山/紅旗支行等有關(guān)單位協(xié)商解除本次擔(dān)保。

        二是責(zé)令孟繁鼎及其控股公司調(diào)兵山市鴻鼎泰松房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司向調(diào)兵山市人民法院提交《關(guān)于解除超額查封異議申請(qǐng)書(shū)》和《置換擔(dān)保申請(qǐng)書(shū)》，并于1月13日獲法院受理。

        三是桑銳電子于1月18日向上海市浦東新區(qū)人民法院提交了網(wǎng)上訴訟立案申請(qǐng)，就孟繁鼎未獲得任何授權(quán)的情況下，私自以桑銳電子和民生智能名義違規(guī)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)提起法律訴訟。

        作為上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的責(zé)任人，基于自身違規(guī)行為對(duì)公司及子公司造成的影響，孟繁鼎已于1月27日主動(dòng)向公司辭去桑銳電子和民生智能的法定代表人、董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事/總經(jīng)理職務(wù)。

        超訊通信于2月7日收到鐵嶺銀行的告知函，其目前正與桑銳電子、民生智能就如何解決擔(dān)保和賬戶使用事項(xiàng)進(jìn)行積極洽商，并盡快論證和解決。

公司戰(zhàn)略布局不受影響

        超訊通信近期的“煩惱”有點(diǎn)多，除了上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，公司的業(yè)績(jī)也成為“槽點(diǎn)”。

        根據(jù)公告，因計(jì)提桑銳電子、康利物聯(lián)、成都昊普環(huán)保三家公司的商譽(yù)減值等原因，公司2021年預(yù)計(jì)虧損2.1億元至2.5億元，扣非后預(yù)虧2.4億元至2.8億元。公開(kāi)資料顯示，上述三家公司均為超訊通信并購(gòu)所得。

業(yè)績(jī)虧損、違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)，意味著超訊通信的并購(gòu)戰(zhàn)略有問(wèn)題嗎？

對(duì)此，超訊通信對(duì)上證報(bào)回應(yīng)稱：

公司4年前開(kāi)始布局公用事業(yè)、智慧物流、智慧能源等領(lǐng)域業(yè)務(wù)，從當(dāng)前及社會(huì)發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，這樣的戰(zhàn)略布局無(wú)疑是正確的。但是，新冠肺炎疫情和局部經(jīng)濟(jì)變化改變了實(shí)體企業(yè)的發(fā)展軌跡，也改變了個(gè)別員工的道德操守。公司此番獲取的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)是，在資本運(yùn)作和企業(yè)經(jīng)營(yíng)中，始終將敬畏規(guī)則、道德操守放在對(duì)并購(gòu)標(biāo)的和管理人員評(píng)價(jià)的第一位。

        超訊通信強(qiáng)調(diào)，公司發(fā)展物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的信心并未受到影響。今后，公司將秉持戰(zhàn)略規(guī)劃，努力發(fā)展物聯(lián)技術(shù)，提高自身在新一代信息技術(shù)領(lǐng)域的地位，提升上市公司的盈利能力。

        記者注意到，超訊通信已經(jīng)要求孟繁鼎盡快籌措資金履行回購(gòu)公司持有的桑銳電子50.01%股權(quán)的義務(wù)。截至目前，該方案尚在推動(dòng)中。

新潮能源攤上了同樣的“麻煩”

        K

        線圖

        特色數(shù)據(jù)

        資金流向

        公告

        個(gè)股日歷

        核心題材

        2月8日晚間，新潮能源公告，公司涉嫌違規(guī)擔(dān)保，該事項(xiàng)或致公司可能承擔(dān)的債務(wù)本金約為15.94億元，約為公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.82%。

        根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，如在2月8日披露的“新潮能源涉及訴訟進(jìn)展公告”之日起的一個(gè)月內(nèi)，新潮能源不能解決違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題，公司股票可能被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

        具體來(lái)看，新潮能源收到代理律師轉(zhuǎn)發(fā)的廣州市中級(jí)人民法院《民事判決書(shū)》。廣州市中級(jí)人民法院對(duì)廣州農(nóng)商行起訴包括公司在內(nèi)的多家公司及自然人一案做出一審判決，其中判定公司與其他兩家公司分別在15.86億元范圍內(nèi)對(duì)華翔(北京)投資有限公司不能清償債務(wù)的二分之一部分承擔(dān)賠償責(zé)任，并在798萬(wàn)元范圍內(nèi)承擔(dān)案件受理費(fèi)及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)。

        公告顯示，根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，如果公司被認(rèn)定為違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保，余額達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，或金額超過(guò)1000萬(wàn)元，未能在1個(gè)月內(nèi)完成清償或整改，公司股票可能會(huì)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

        新潮能源此番涉及的違規(guī)擔(dān)保金額已遠(yuǎn)超前述“紅線”。公司2021年三季報(bào)顯示，截至2021年9月底，公司凈資產(chǎn)為123.64億元。由此簡(jiǎn)單計(jì)算，公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%約為6億元，而違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)涉及公司可能承擔(dān)的債務(wù)本金達(dá)到15.94億元。

        記者注意到，新潮能源此次涉嫌違規(guī)擔(dān)保一事或源于其2017年為華翔(北京)投資有限公司的一筆信托貸款擔(dān)保。公司披露的訴訟進(jìn)展顯示，新潮能源與廣州農(nóng)商行在2017年6月27日簽訂了《差額補(bǔ)足協(xié)議》，雙方約定新潮能源就廣州農(nóng)商行向華翔(北京)投資有限公司發(fā)放的信托貸款承擔(dān)35.82億元的差額補(bǔ)足義務(wù)。

        后因華翔(北京)投資有限公司未按約定歸還貸款分期本金，廣州農(nóng)商行于2020年11月3日宣布貸款提前到期并就貸款違約事項(xiàng)對(duì)包括新潮能源在內(nèi)的多家公司及自然人提起訴訟，直至今年2月7日廣州市中級(jí)人民法院作出一審判決。

        有意思的是，對(duì)于一審判決結(jié)果，新潮能源表示，經(jīng)查詢公司檔案，檔案中既沒(méi)有案件所提及的《差額補(bǔ)足協(xié)議》原件或復(fù)印件，也沒(méi)有涉及為廣州農(nóng)商行信托產(chǎn)品提供差額補(bǔ)足的協(xié)議、法律文件等。

        “公司用印記錄中無(wú)上述《差額補(bǔ)足協(xié)議》或其他涉及為廣州農(nóng)商行信托產(chǎn)品提供差額補(bǔ)足的法律文件及信函的用印記錄。”新潮能源進(jìn)一步表示，經(jīng)查詢公司股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議存檔資料，公司股東大會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)也未曾審議過(guò)涉及為案件所提及的信托貸款提供差額補(bǔ)足的相關(guān)議案。

        面對(duì)“找不到”《差額補(bǔ)足協(xié)議》的情況，新潮能源表示，本次判決屬于一審判決，尚未生效，公司目前正在積極準(zhǔn)備二審上訴，并將繼續(xù)積極采取多項(xiàng)措施，以盡力保護(hù)上市公司及全體股東的利益。

        新潮能源涉嫌違規(guī)擔(dān)保事宜已引起監(jiān)管部門(mén)注意。上交所在新潮能源2月7日晚披露一審判決后便向公司下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司全面自查并披露債權(quán)債務(wù)、擔(dān)保及預(yù)計(jì)負(fù)債情況，并說(shuō)明如履行相關(guān)賠償責(zé)任，是否會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、現(xiàn)金流量等產(chǎn)生重大不利影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

《電鰻快報(bào)》