3月14日，紙制品包裝生產商福建南王環?？萍脊煞萦邢薰?下稱“南王科技”)披露了在創業板上市的審核問詢函回復文件，就深交所關注的關聯交易、股權代持、募投項目等23個問題進行了回復，并更新了招股說明書。

        值得注意的是，南王科技的發展過程中，多次獲得快餐品牌華萊士的“鼎力支持”。股權關系上，華萊士是南王科技的二股東;業績方面，華萊士2021年上半年為該公司貢獻超過20%的凈利潤;此外，南王科技一個募投項目的廠房也從華萊士產業園租賃而來。南王科技與華萊士之間千絲萬縷的關系自然也引起了深交所的重點關注

        01

        二股東凈利潤貢獻率翻倍

        據官網介紹，南王科技于2010年5月成立，2016年5月完成股改，主營業務為環保紙袋、食品包裝等紙制品包裝的研發、制造和銷售，產品分為環保紙袋和食品包裝兩大類，主要客戶包括肯德基、麥當勞、華萊士、蜜雪冰城、優衣庫、阿迪達斯等。

        數據顯示，2018年至2021年6月(下稱“報告期內”)，南王科技的主營業務收入分別為5.05億元、6.78億元、8.33億元和5.39億元，歸母凈利潤分別為5618萬元、6400萬元、6615萬元和3124萬元。其中，環保紙袋的營收占比約為55%，其余的銷售收入則來自食品包裝。

        圖表1：南王科技主營業務收入構成

        (數據來源：招股說明書)

        主要客戶方面，必勝食品、華萊士一直是南王科技的前兩大客戶。報告期內，南王科技對必勝食品的銷售額為1.32億元、1.86 億元、1.78 億元和0.93億元，在各期營業收入中的占比分別為26%、27%、21%和17%;對華萊士的銷售額為0.8億元、1.05億元、1.36億元和0.86億元，在各期主營業務收入中的占比超過15%。

        同時，華萊士也是南王科技的第二大股東。股權穿透顯示，南王科技第一大股東為公司創始人陳凱聲，通過直接加間接方式合計持有36.47%的股份;華萊士及其關聯方(可斯貝莉、酸檸檬)合計持有27.82%的股份，為南王科技第二大股東。

        在審核問詢的問題“關于關聯方與關聯交易”中，深交所要求南王科技說明與華萊士的關聯交易“是否影響公司經營的獨立性及是否構成對華萊士的依賴”。

        南王科技回復稱，隨著華萊士的業務規模和門店數量不斷擴張，向華萊士的銷售額與其財務狀況和營收情況相匹配，與華萊士的關聯交易不影響公司經營的獨立性。此外 ，南王科技還表示，除華萊士外，公司還擁有必勝食品、美團、蜜雪冰城等知名客戶，對華萊士不構成依賴。

        但值得注意的是，雖然向華萊士的銷售額在主營業務收入中的占比基本上只有15%左右，但交易形成的凈利潤在南王科技總利潤中的占比卻不斷增加。招股說明書顯示，報告期內，南王科技與華萊士交易形成的凈利潤在各期總利潤中的占比分別為10%、11%、15%和22%。

        02

        股權代持“眼花繚亂”引關注

        此外，南王科技復雜的股權代持也引起了深交所關注。

        據招股說明書披露，南王科技的前身福建南王包裝有限公司(下稱“南王有限”)是由洪敏兒、林玉洪于 2010 年 5 月發起設立，注冊資本 500 萬元。洪敏兒、林玉洪各出資 250 萬元，分別持有南王有限50%的股權。不過，洪敏兒是為其兒子陳凱聲代持，林玉洪則為其妹夫陳玉富代持。

        2010年12月，洪敏兒將持有南王有限50%的股權轉讓給陳凱聲，代持關系解除。同月，林玉洪按照陳玉富指示將南王有限 25%的股權轉讓給林增仁。而林增仁則為凌淑冰、陳一芬、陳正蒞、王瑛和廖紹斌等五位華萊士的關聯方代持股權。

        對此，深交所要求南王科技對“創始股東股權代持的原因”，“創始出資人陳玉富對南王科技的持股逐步減少至5%以下的原因及是否存在關聯交易非關聯化”等情形進行說明。

        圖表2：南王科技股權結構圖

        (數據來源：招股說明書)

        在問詢函回復中，南王科技稱，陳凱聲為了公司盡快注冊成立，委托其母親洪敏兒代持股權;陳玉富因從事工程建筑業務，長期出差，為便于公司注冊成立及日常運營中相關文件的簽署，委托其姐夫林玉洪代持股權;林增仁是凌淑冰配偶的堂妹夫，因凌淑冰等五人的日常生活及工作地點不同，委托林增仁進行代持。

        隨后，南王有限啟動新三板掛牌，為了高效溝通和股權管理，凌淑冰等五人決定采用合伙企業(惠安創輝)持股的形式對林增仁的代持關系進行還原。但在惠安創輝的股權明細中，并沒有凌淑冰的名字，取而代之的是華鵬程。

        圖表3：惠安創輝合伙人明細

        (數據來源：招股說明書)

        南王科技解釋稱，凌淑冰與華鵬程系母子關系;出于家庭財產繼承考慮，凌淑冰于 2021年1月29日將其持有惠安創輝的股權全部轉讓給華鵬程。企查查信息顯示，凌淑冰為華萊士第二大股東，在華萊士的持股比例為32%，

        對于陳玉富的股權逐漸減少的原因，南王科技稱，這是因為南王科技后續融資的時候，陳玉富沒有行使增資等權利，導致其間接持有南王科技的股權比例進一步降低，持股比例逐步減少至5%以下具有合理性。另外，南王科技與陳玉富投資的星工場教育、森福石化建設、龍珠房地產等未發生交易，不存在關聯交易非關聯化的情形。

        03

        被問詢“產能能否充分消化”

        募資用途顯示，南王科技本次IPO擬募資6.27億元，其中3.89億元用于年產 22.47 億個綠色環保紙制品智能工廠建設項目、2.38億元用于紙制品包裝生產及銷售項目。

        從募資用途來看，南王科技IPO募資主要為擴大產能。招股書說明書顯示，南王科技報告期內的產能利用率分別為92%、94%、88%和91%。對此，深交所要求南王科技說明其“產能能否充分消化。”

        圖表4：南王科技現有產能利用率

        (數據來源：招股說明書)

        南王科技表示，公司2020年的產品銷量約45.57億個，按未來三年年均增長15%的保守增速測算，預計2024年的產品銷售量將達79.7億個，較2020 年相比新增34.13 億個的產品需求，“新增產品需求可以消化本次項目的新增產能。”

        不過，在回復文件中，南王科技未對項目相關的收益率、投資回報周期進行測算，也沒有對募投項目的預期收入和預期利潤進行分析。南王科技只表示，除肯德基、麥當勞、華萊士、優衣庫、蜜雪冰城等合作伙伴外，公司積極開發包括永輝超市(4.060,-0.01,-0.25%)、N 多壽司、餓了么、檸季等其他消費品牌客戶。

        此外，南王科技另一個募投項目“紙制品包裝生產及銷售項目”擬將在華萊士產業園實施。對此，深交所要求南王科技說明該項目“目標客戶是否主要為華萊士，是否將進一步擴大關聯銷售額，并說明該募投項目對公司獨立性的影響。”

        南王科技表示，該項目由華中子公司湖北南王負責實施，項目租賃土地屬于工業用地，湖北南王租用該土地上的房產進行生產經營活動符合《土地管理法》等法律法規的規定。

        對于目標客戶是否主要為華萊士，南王科技稱，基于產能布局和優化物流成本等考慮，將紙制品包裝生產安排在湖北南王生產;湖北南王2021年上半年前五大客戶中沒有華萊士。故南王科技認為，公司及湖北南王對華萊士的關聯銷售不會影響公司經營的獨立性，湖北南王對華萊士的關聯銷售只會根據公司的產能安排而變化。

        圖表5：湖北南王前五大客戶明細

        (數據來源：招股說明書)

        據招股說明書披露，“紙制品包裝生產及銷售項目”的租賃地點位于武漢市東西湖區走馬嶺革新大道1108 號(13)華萊士產業園內4號廠房，已簽訂10年租賃合同，租賃起止日期為2020年10月13日 至 2030年02月28日。

《電鰻快報》