????????3月31日，宜華健康(3.000, -0.02, -0.66%)(維權(quán))控股股東宜華企業(yè)(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“宜華集團(tuán)”)收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函。

????????受此消息影響，截至4月1日收盤，宜華健康股價(jià)報(bào)收3元/股，微跌0.66%，總市值26.33億。

????????股東被動(dòng)減持

????????資料顯示，宜華健康于2000年8月上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)療機(jī)構(gòu)投資及運(yùn)營(yíng)、養(yǎng)老社區(qū)投資及運(yùn)營(yíng)、醫(yī)療后勤綜合服務(wù)、醫(yī)療專業(yè)工程等。其控股股東是宜華集團(tuán)，實(shí)際控制人是曾有“潮汕資本教父”之稱的劉紹喜。

????????2月26日，宜華健康發(fā)布控股股東及實(shí)際控制人部分股份存在被強(qiáng)制平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)暨被動(dòng)減持預(yù)披露公告，于2022年3月16日-17日因執(zhí)行司法裁定導(dǎo)致質(zhì)押股票通過集中競(jìng)價(jià)方式被動(dòng)減持，合計(jì)減持?jǐn)?shù)量約309萬(wàn)股，占宜華健康總股本的比例為0.35%，合計(jì)減持金額約978萬(wàn)元。

????????此次減持將通過集中競(jìng)價(jià)交易或大宗交易方式，于公告之日起15個(gè)交易日之后的9個(gè)月內(nèi)進(jìn)行，減持股份的總數(shù)合計(jì)不超過公司股份總數(shù)的2.68%。

????????本是一筆正常的被動(dòng)減持，宜華健康也表示，本次被動(dòng)減持原因系宜華集團(tuán)與廣發(fā)證券(17.940, 0.36, 2.05%)存在證券交易合同糾紛，申請(qǐng)執(zhí)行人廣發(fā)證券向汕頭中院申請(qǐng)?zhí)幹靡巳A集團(tuán)與劉紹喜持有的質(zhì)押給廣發(fā)證券的宜華健康股票。那是什么原因?qū)е律罱凰P(guān)注此次減持呢?

????????據(jù)悉，宜華健康通過證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易減持的預(yù)披露時(shí)間與上述減持的時(shí)間間隔不足15個(gè)交易日，該行為違反了深交所規(guī)定，因而收到深交所的監(jiān)管函。

????????除了控股股東宜華集團(tuán)在被動(dòng)減持外，宜華健康另一股東也因涉及違約在被動(dòng)減持。

????????3月8日，宜華健康發(fā)布公告，公司的持股5%以上股東林正剛因向中泰證券(8.190, 0.04, 0.49%)辦理的股票質(zhì)押式回購(gòu)涉及違約，中泰證券向濟(jì)南市中級(jí)人民法院申請(qǐng)執(zhí)行，對(duì)其所持有的宜華健康股票進(jìn)行處置，自本公告之日起15個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)方式被動(dòng)減持公司的股份不超過1755.39萬(wàn)股，即不超過公司總股本的2%。

????????截至該公告披露日，林正剛持有上市公司股份7419萬(wàn)股，占公司股份8.45%。

????????此前于2月26日，宜華健康發(fā)布公告披露林正剛已累計(jì)被動(dòng)減持上市公司股份9.6萬(wàn)股，占公司總股本的0.011%。

????????涉及違規(guī)擔(dān)保

????????2月19日，宜華健康披露稱，公司控股股東宜華集團(tuán)收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《立案告知書》。宜華集團(tuán)因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。

????????據(jù)悉，該次信披違規(guī)或源于一次違規(guī)擔(dān)保。2019年3月，宜華集團(tuán)(借款人)與杜某(出借人)簽訂借款合同，借款金額1.5億元。在簽署《借款合同》后，宜化集團(tuán)于2019年8月在未知會(huì)宜華健康、未征得宜華健康董監(jiān)高同意的情況下，私自使用宜華健康印章及法人代表印章出具《擔(dān)保書》，且事后未將該事項(xiàng)告知宜華健康。

????????該《擔(dān)保書》被杜某用于為宜華集團(tuán)1.5億元借款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額占宜華健康2018年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的6.2%。宜華集團(tuán)在知悉該情況后，未按規(guī)定告知宜華健康及時(shí)進(jìn)行公告，也未告知宜華健康在定期報(bào)告中予以披露。

????????因宜華集團(tuán)未能到期清償全部債務(wù)，法院判決宜華集團(tuán)應(yīng)向杜某償還本金8510.34萬(wàn)元及相應(yīng)的利息，宜華健康對(duì)宜華集團(tuán)承擔(dān)的付款義務(wù)中不能清償部分的二分之一承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，承擔(dān)金額為4255.17萬(wàn)元。

????????此事也被深交所下發(fā)關(guān)注函，認(rèn)為該擔(dān)保事項(xiàng)未經(jīng)宜華健康審議程序，亦未履行信息披露義務(wù)。宜華健康也因此事于1月29日收到廣東證監(jiān)局的《警示函》。

????????母公司擅自使用子公司的名義借債，導(dǎo)致子公司也背上債務(wù)，為何宜華集團(tuán)要如此“坑兒”，令人匪夷所思。

????????2021年1月，宜華健康擬通過非公開發(fā)行股份的方式變更控股股東，“擺脫”劉紹喜控制。不過該定增事項(xiàng)于同年8月告吹，公司于9月的問詢函回復(fù)中表示，“控股股東仍為宜華集團(tuán)，實(shí)控人仍為劉紹喜”。

????????屋漏偏逢連夜雨。2021年三季報(bào)顯示，宜華健康的控股股東宜華集團(tuán)累計(jì)被質(zhì)押、凍結(jié)股份約2.19億股，占其所持股份比例的75.65%，占公司總股本的25%。此外，宜華健康前10大股東中6大股東的股份絕大多數(shù)或全部被質(zhì)押、凍結(jié)。

????????公司或?qū)⒈煌耸?/p>

????????易主愿景落空的宜華健康，業(yè)績(jī)上也是“一地雞毛”。

????????1月29日，宜華健康公布2021年業(yè)績(jī)預(yù)告。報(bào)告期內(nèi)，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸股凈利潤(rùn)為-3.6億元至-5.4億元，這已是公司連續(xù)第三年凈利潤(rùn)為負(fù)。

????????數(shù)據(jù)顯示，2019年-2020年，宜華健康實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收分別約為17.92億元、15.62億元;歸股凈利潤(rùn)分別約為-15.72億元、-6.25億元。

????????2020年12月31日，深交所發(fā)布退市新規(guī)顯示，扣非前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)且營(yíng)業(yè)收入低于1億元的組合財(cái)務(wù)指標(biāo)。其中對(duì)于ST的規(guī)定是，公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤(rùn)孰低者均為負(fù)值，且最近一年審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性。

????????換言之，宜華健康雖未完全觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)，但披星戴帽的命運(yùn)或許難以避免。

????????自2022年3月*ST宜生因虛增利潤(rùn)超20億元暴雷退市后，宜華健康便是“宜華系”的一根獨(dú)苗了。此前，宜華健康還試圖通過會(huì)計(jì)政策來(lái)美化業(yè)績(jī)。

????????2021年宜華健康進(jìn)行會(huì)計(jì)政策變更，將投資性房地產(chǎn)由成本計(jì)量模式變更為公允價(jià)值模式，并將部分自用房地產(chǎn)改為出租目的變更為投資性房地產(chǎn)。上述操作預(yù)計(jì)增加公司本期末合并所有者權(quán)益2.89億元，增加凈利潤(rùn)641.89萬(wàn)元。

????????同時(shí)，東方資產(chǎn)管理公司深圳分公司同意不可撤銷并無(wú)條件豁免宜華健康全資子公司債務(wù)本息共計(jì)4663.04萬(wàn)元。公司也表示，全部利息等將計(jì)入公司當(dāng)期收益，對(duì)公司2021年度業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。

????????需要注意的是，僅僅會(huì)計(jì)政策的變化，公司近4700萬(wàn)的債務(wù)被抹平。

????????或是并購(gòu)“后遺癥”在“搞鬼”?

????????宜華健康的前身為宜華地產(chǎn)。2015年，宜華地產(chǎn)將廣東宜華、汕頭榮信、梅州宜華100%股權(quán)全部出售，實(shí)現(xiàn)原有地產(chǎn)業(yè)務(wù)的全部置出。

????????此后，宜華健康花費(fèi)7.2億元并購(gòu)了醫(yī)療后勤承包商眾安康、耗資16.25億元收購(gòu)了醫(yī)療服務(wù)管理提供商達(dá)孜賽勒康、3億元收購(gòu)了血糖血壓監(jiān)測(cè)領(lǐng)域醫(yī)療器械廠商愛奧樂100%股權(quán)，從一個(gè)地產(chǎn)商轉(zhuǎn)型成為一個(gè)醫(yī)療大健康企業(yè)。

????????然而，轉(zhuǎn)型后的大肆并購(gòu)并未給宜華健康業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，2016年--2020年，該公司的扣非凈利潤(rùn)分別為7.7億元、1.7億元、1.37億元、-18億和-5.69億元。而且，大肆并購(gòu)帶來(lái)的商譽(yù)以及后續(xù)的商譽(yù)減值讓該公司業(yè)績(jī)舉步維艱。

????????不僅業(yè)績(jī)低迷，股價(jià)方面也是差強(qiáng)人意。宜華健康于2015年創(chuàng)造其歷史最高價(jià)54.34元后，便開始了長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的下跌之路。2021年2月4日，其股價(jià)探底至1.99元。此后股價(jià)逐漸攀升至6.16元后再度下跌。

????????關(guān)于宜華健康收到監(jiān)管函給公司帶來(lái)的影響、股東接連被動(dòng)減持以及存在退市風(fēng)險(xiǎn)，本報(bào)已向企業(yè)發(fā)去采訪函，截止發(fā)稿，暫未回復(fù)。

《電鰻快報(bào)》