僅3年時間，標(biāo)的資產(chǎn)作價就猛增180%多!南京新百近日擬進(jìn)行的一筆關(guān)聯(lián)交易備受關(guān)注，投服中心對置入資產(chǎn)的高估值邏輯提出了疑問。

        回溯公告，南京新百4月6日晚公告稱，擬以全資子公司新百地產(chǎn)100%股權(quán)與南京三胞醫(yī)療持有的徐州新健康老年病醫(yī)院有限公司(簡稱“徐州新健康”)80%股權(quán)進(jìn)行置換，交易作價17.301億元。南京三胞醫(yī)療是南京新百控股股東實際控制的公司，本次交易因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。擬置入的徐州新健康整體估值21.9043億元，較2019年5月的前次估值7.791億元增長了181.15%。

        對此，投服中心建議，上市公司在審議本次事項的股東大會召開前，應(yīng)向廣大投資者詳細(xì)說明標(biāo)的醫(yī)院預(yù)測業(yè)績大幅增長的準(zhǔn)確依據(jù)與合理邏輯，并對標(biāo)的醫(yī)院審慎估值。

        標(biāo)的醫(yī)院業(yè)績暴增預(yù)測邏輯待商榷

        回溯南京新百公告，早在2019年5月，公司就曾籌劃過收購徐州新健康部分股權(quán)，擬以現(xiàn)金方式受讓南京三胞醫(yī)療持有的徐州三胞醫(yī)療20%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1.5億元。而徐州三胞醫(yī)療的主要經(jīng)營性資產(chǎn)就是徐州新健康。

        若按上述作價計算，2019年徐州新健康整體估值在7.5億元，遠(yuǎn)不及21.9億元的最新估值。但該交易籌劃不足半月便宣告終止。

        時隔3年，南京新百緣何再度出手?最新的資產(chǎn)置換方案顯示，本次交易目的為進(jìn)一步聚焦大健康業(yè)務(wù)，拓展公司在大健康業(yè)務(wù)領(lǐng)域上下游產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司在大健康業(yè)務(wù)領(lǐng)域的產(chǎn)品服務(wù)和業(yè)務(wù)領(lǐng)域加速擴(kuò)張，同時為履行公司逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的承諾。

        上述資產(chǎn)置換公告披露后，不僅上交所于4月6日晚火速發(fā)出問詢函，投服中心也就預(yù)測標(biāo)的醫(yī)院業(yè)績大幅增長的基礎(chǔ)依據(jù)與分析邏輯，提出有力質(zhì)疑。

        梳理公告可知，支撐標(biāo)的醫(yī)院預(yù)測業(yè)績持續(xù)大幅增長的依據(jù)有二：其一是未來幾年到該醫(yī)院就診人次會大幅增長，其二是到該醫(yī)院就診患者支付的就診費用會大幅增長。

        評估報告中預(yù)測，2021年至2027年該醫(yī)院的門診年人次年均復(fù)合增速29.96%，實際占用床位數(shù)年均復(fù)合增速26.29%。預(yù)測增長的理由為老齡化、城鎮(zhèn)化、周邊生活小區(qū)完善等因素會帶動就診人數(shù)增長。

        投服中心分析認(rèn)為，一般而言，一家醫(yī)院要實現(xiàn)就診人次大幅增長，在醫(yī)療資源相對有限的前提下，不外乎通過社會就診患者基數(shù)增長和相對同類醫(yī)院競爭勝出兩條路徑。但歷年《江蘇衛(wèi)生健康年鑒》顯示，徐州市呈現(xiàn)整體診療人數(shù)負(fù)增長、住院人數(shù)緩慢增長的特征。

        因此，投服中心提請公司說明，評估期間標(biāo)的醫(yī)院所在地區(qū)老齡化、城鎮(zhèn)化、周邊生活小區(qū)完善等因素的量化指標(biāo)，以及除近兩年的新冠疫情外，還有哪些變量足以持續(xù)促使全社會就診人次不斷大幅增長。

        公告顯示，徐州新健康于2021年4月對外營業(yè)，是一家尚未盈利的民營三級綜合性醫(yī)院。投服中心提出，公司應(yīng)說明，在包括硬件基礎(chǔ)、儀器設(shè)備、醫(yī)務(wù)人員、管理能力、專業(yè)技能、診療特色、服務(wù)能力等方面，相對徐州市當(dāng)?shù)馗骷翌^部公立醫(yī)院，徐州新健康具有哪些核心競爭優(yōu)勢，以實現(xiàn)卓異于當(dāng)?shù)馗骷裔t(yī)院的診療數(shù)據(jù)。

        評估報告中預(yù)測，標(biāo)的醫(yī)院2021年至2027年期間的門診醫(yī)療人均花費從445.54元增長至879.54元，年均復(fù)合增速12%;各年度每床住院日費用從805元增長至2557.08元，年均復(fù)合增速21.24%。

        而歷年《江蘇衛(wèi)生健康年鑒》數(shù)據(jù)，徐州市每一門診人次費用從2016年的145.3元增長至2020年的196.8元，年均復(fù)合增速為7.88%;每位出院患者醫(yī)藥費用從2016年的8694.9元增長至2020年的9185元，年均復(fù)合增速僅1.38%，整體呈現(xiàn)費用緩慢增長的特征。

        投服中心認(rèn)為，這一預(yù)測明顯背離了當(dāng)?shù)仄骄剑⑻嵴埞菊f明在當(dāng)前醫(yī)療行業(yè)宏觀政策環(huán)境影響下，預(yù)測人均就診費用持續(xù)大幅增長的邏輯是否成立。

        董事還應(yīng)審慎評估本次交易潛在風(fēng)險

        投服中心梳理了10多家上市公司并購民營醫(yī)院的案例，發(fā)現(xiàn)民營醫(yī)院被收購后業(yè)績不達(dá)預(yù)期者不在少數(shù)。

        例如，2018年4月，濟(jì)民醫(yī)療以11475萬元收購新友誼醫(yī)院51%股權(quán)，收購時標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤僅14.08萬元，收購時承諾標(biāo)的資產(chǎn)2018年至2020年的凈利潤分別為1300萬元、2250萬元及2585萬元，但實際實現(xiàn)業(yè)績?yōu)?307.77萬元、835.02萬元及-892.37萬元，總業(yè)績實現(xiàn)率僅20.38%。

        又如，盈康生命于2017年2月以5280萬元收購杭州中衛(wèi)中醫(yī)腫瘤醫(yī)院(后改名為杭州怡康)100%股權(quán)，收購時標(biāo)的資產(chǎn)尚未盈利。但盈康生命稱，標(biāo)的資產(chǎn)具有良好的區(qū)位優(yōu)勢、較好的醫(yī)療業(yè)務(wù)資質(zhì)和基礎(chǔ)，正呈現(xiàn)出良好的發(fā)展勢頭，極為看好其未來發(fā)展。

        2021年8月，盈康生命公告稱，由于標(biāo)的資產(chǎn)尚需要長期的資金投入和能力建設(shè)，與其現(xiàn)階段目標(biāo)不符，以134.61萬元出售杭州怡康100%股權(quán)，出售時杭州怡康經(jīng)營業(yè)績?nèi)詾樘潛p。

        前述兩個案例的盈利預(yù)測邏輯與本次交易相仿。在本收購案例中，假設(shè)標(biāo)的醫(yī)院未來業(yè)績不及預(yù)期，三年承諾期累計業(yè)績?yōu)?，按照業(yè)績補(bǔ)償公式，公司最高可獲得業(yè)績補(bǔ)償34426.552萬元，遠(yuǎn)低于本次交易作價。

        據(jù)此，投服中心提出，在審議本次交易時，南京新百董事(含獨立董事)是否綜合考慮了其他上市公司并購民營醫(yī)院失敗案例的經(jīng)驗教訓(xùn)，是否審慎地評估了本次交易可能面臨的不確定風(fēng)險，是否能夠自證勤勉履職。

        為保護(hù)上市公司及廣大投資者的利益，投服中心建議，南京新百就前述問題以公告的形式充分釋疑，合理估值。

《電鰻快報》