6月15日，資本邦了解到，杰華特微電子股份有限公司(下稱“杰華特”)回復科創板IPO首輪問詢。

        圖片來源：上交所官網

        在首輪問詢中，上交所主要關注杰華特產品與技術、客戶、股權及股東關系、關聯交易、經銷模式、收入分析、毛利率、采購與存貨、股份支付、期間費用、長期資產、長期虧損及經營活動現金流凈額持續為負。

        關于關聯交易，根據申報材料：(1)ZHOUXUNWEI控制的企業JoulWattBMS及其控制的杰灣科技主營業務為對協能科技進行投資，ZHOUXUNWEI同時兼任協能科技董事長;(2)報告期內發行人與矽灣科技等存在多起資金拆借、轉貸等關聯交易，轉貸金額共計11,868.05萬元。矽灣科技系實控人黃必亮擔任法定代表人、總經理的企業，已于2021年1月注銷。

        上交所要求發行人說明：(1)JoulWattBMS及其控制的杰灣科技公司的設立背景、主營業務等基本情況，報告期內與發行人是否存在業務或資金交易往來;(2)協能系關聯方的經營范圍、主營業務、產品技術等，是否與發行人存在相同或者類似業務、產品;(3)發行人與矽灣科技等產生大額資金拆借、轉貸等關聯交易的原因及清理情況，相關資金用途及具體流向，是否存在與其他關聯方資金拆借、轉貸情況，相關交易是否合規。

        杰華特回復稱，截至本問詢回復出具之日，ZHOUXUNWEI持有BMSTECHNOLOGYLIMITED100%股權，BMSTECHNOLOGYLIMITED持有JoulWattBMSTechnologyLimited(以下簡稱“JoulWattBMS”)100%股權，JoulWattBMS持有杰灣科技100%股權，杰灣科技持有協能科技18.94%股份。

        ZHOUXUNWEI為美國國籍，上述境外架構系ZHOUXUNWEI基于持股商業慣例并結合自身實際情況為向中國境內投資而搭建，具有商業合理性。

        報告期內，BMSTECHNOLOGYLIMITED、JoulWattBMS及其控制的杰灣科技均無實際業務經營。報告期內，BMSTECHNOLOGYLIMITED、JoulWattBMS及其控制的杰灣科技與公司不存在業務或資金交易往來。

        綜上，協能系關聯方主營業務為電池管理系統、新能源汽車廢舊動力蓄電池回收和梯次利用，與公司所處的模擬芯片領域不屬于同一業務領域。

        協能系關聯方主要產品為電池管理系統，電池管理系統包括總控、主控、從控、顯示屏、智能邊緣計算網關、二輪車保護板以及通訊后備電源保護板等部件，協能系關聯方的核心技術在于通過算法實現的主動均衡技術以及系統集成能力;公司的主要產品為電源管理模擬芯片及信號鏈產品，核心技術在于集成電路的工藝開發、電路設計能力。協能系關聯方與公司在產品及核心技術方面存在顯著差異。

        綜上，協能系關聯方與發行人在經營范圍、主營業務、產品技術方面存在顯著差異，不存在相同或者類似業務、產品的情況，不存在同業競爭情況。

        報告期內，公司通過關聯方轉貸主要系為了更為方便和靈活使用銀行借款，通過前述轉貸情形獲得的轉貸資金全部用于自身日常生產經營活動。公司已按照上述銀行貸款合同約定的期限足額償還了本金及利息。

        公司自2020年8月后未再發生新的轉貸行為，上述銀行貸款均已按照合同約定的期限足額償還了本金及利息，未對銀行造成損失，未實際危害我國金融秩序及金融安全，不存在以非法占有為目的或將資金用于違法用途的情形。

        上海浦東發展銀行、南京銀行、浙商銀行、民生銀行、中國銀行、招商銀行、江蘇銀行已對公司貸款情況出具說明，公司已按照合同約定的期限足額償還了貸款本金及利息，不存在違反相關合同約定的行為，不存在信貸不良記錄。

        報告期內，公司向無錫矽灣、杰耳瓦、協能科技拆出資金主要系用于協能科技日常生產經營，向持股平臺拆出資金主要系2019年公司對于第一次股權激勵價格進行調整，持股平臺需對員工多出資部分進行退款，故向公司進行拆借;公司向香港杰華特拆借資金主要系公司代香港杰華特繳納股權轉讓所得稅款;公司向ZHOUXUNWEI拆出資金主要系ZHOUXUNWEI個人資金周轉。除上述情況外，公司不存在與其他關聯方的資金拆借情況。截至2020年末，公司上述資金拆借已經全部清理完畢。

        2021年10月26日，公司第一屆董事會第八次會議審議通過了《關于確認公司2018年至2021年1-9月關聯交易的議案》，關聯董事均回避了表決。2021年11月10日，公司2021年第五次臨時股東大會審議通過了上述議案，關聯股東均回避了表決。公司獨立董事對2018年度至2021年1-9月的關聯交易情況發表了獨立意見，認為：2018至2021年1-9年期間公司發生的關聯交易，遵循了平等、自愿、公允、合理等的原則，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

        關于長期虧損及經營活動現金流凈額持續為負，根據申報材料：(1)報告期各期，發行人未分配利潤金額分別為-13,550.15萬元、-21,545.21萬元、-48,547.73萬元、7,480.32萬元，凈利潤分別為-4,960.59萬元、-7,995.06萬元、-27,006.14萬元、6,813.92萬元，同行業企業報告期同期盈利水平較好;(2)報告期各期，發行人經營活動現金流凈額分別為-5,274.31萬元、-9,231.41萬元、-9,111.34萬元和-27,126.69萬元。

        鑒于此，上交所要求發行人說明：(1)結合行業發展情況，分析說明同行業公司盈利情況較好而發行人2021年以前長期虧損的原因及合理性，是否與行業趨勢相匹配;(2)2021年1-9月實現盈利的具體驅動因素，2021年預計盈利情況及未來盈利的可持續性;(3)結合采購和銷售的支付、回款周期的具體情況，說明經營活動產生的現金流量凈額持續為負的原因及未來趨勢，該種情形對于持續經營能力的影響，發行人是否存在有效的應對措施;(4)結合報告期內存在長期虧損、經營活動現金流長期為負情形，完善風險提示相關信息披露。

        杰華特回復稱，報告期內，公司2019年及2020年未實現盈利，主要系公司尚處于發展階段，營收規模整體偏小，毛利率偏低，同時公司長期重視研發投入，報告期內研發人員薪酬、材料及測試費等研發費用較大，導致公司在報告期初未實現盈利。

        2019年至2020年，公司銷售費用率高于同行業可比公司平均水平，主要系：(1)公司產品結構及客戶較為分散，為加強市場覆蓋及客戶開拓，公司配置較多銷售人員;(2)公司在報告期初經營規模較小，而為維持銷售競爭力對銷售人員和相關費用的投入較大，導致銷售費用占比較高。

        2019年至2020年，公司管理費用率剔除股份支付影響后略高于同行業可比公司平均水平，2020年因確認股份支付金額較大，導致當年管理費用率較高。

        2019年至2020年，公司研發費用率高于同行業可比公司平均水平，主要系：(1)公司為保證技術水平達到業內領先程度，須維持較高的研發投入;(2)公司產品結構與同行業可比公司有較大差異，產品線及產品型號數量較同行業更多，研發投入較可比公司更為分散，導致公司研發人員數量高于可比公司。

        公司費用率較高，主要系公司堅持面向全應用領域開發模擬集成電路產品，產品類別及應用領域較多，導致對應的研發團隊、研發人數及各業務線的銷售團隊、銷售人數較多，從而導致公司研發費用率、銷售費用率較高，同時因股份支付的影響導致管理費用率在2020年較高。

        綜上，公司2019年至2020年未實現盈利，主要原因系公司產品毛利率較低，而銷售費用率、管理費用率、研發費用率較高，毛利率無法覆蓋費用率水平，因此導致報告期初未能實現盈利。公司2019年至2020年虧損具有合理原因。2021年，公司毛利率因產品結構變化及市場行情影響顯著提高，已與同行業公司基本接近，同時因收入規模大幅增長，公司費用率水平下降，毛利率可覆蓋費用率水平，從而實現盈利。公司2021年盈利能力提高與同行業公司的趨勢匹配。

        2021年，公司實現收入104,155.95萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤為14,197.50萬元，公司實現盈利的具體驅動因素如下：(1)公司2021年實現收入104,155.95萬元，較2020年收入40,658.26萬元，增加63,497.69萬元，增長率為156.17%;(2)公司2021年綜合毛利率為42.18%，較2020年綜合毛利率19.97%，提高22.21個百分點;(3)公司2021年銷售費用率、管理費用率、研發費用率分別為5.08%、4.42%、19.07%，分別較2020年的各項費用率下降3.13個百分點、46.75個百分點和5.35個百分點，因2020年股份支付費用較大導致當年管理費用率顯著較高，剔除股份支付影響后，公司2021年銷售費用率、管理費用率、研發費用率分別較2020年的各項費用率下降3.20個百分點、1.89個百分點和5.37個百分點。

        上述因素使得公司2021年實現盈利，基于上述收入、毛利率及費用率(剔除股份支付影響后)進行測算。

        公司2021年利潤增長主要系收入增長和毛利率提高，合計對利潤增長的貢獻程度為81.31%，其次費用率下降的因素對利潤增長的貢獻程度為18.69%。

        公司收入增長具備可持續性，具體參見“6.關于收入分析”第(二)問的回復內容;同時隨著公司產品應用領域和產品結構的變化，公司的毛利率具有可持續性，具體參見“7.關于毛利率”第(五)問的回復內容。綜上，公司收入增長和毛利率具有可持續性，故公司未來盈利具有可持續性。

        2019年、2020年公司經營活動產生的現金流量凈額為負系經營虧損，2021年經營活動產生的現金流量凈額為負主要系因上游晶圓制造、封裝環節產能較為緊張，公司為保障上游生產環節產能向供應商支付較多產能保證金和預付款項，同時業務規模增加使得存貨金額增長較大。上述情況主要系晶圓制造、封裝環節產能緊張，公司為保障產能而主動采取的應對措施，且公司2021年度已形成較大的收入規模、毛利率水平與同行業公司接近，盈利能力較強，2021年因支付較多產能保證金、預付款項及存貨增加的情況不會對公司持續經營能力造成較大影響。

        短期內，因晶圓制造、封裝等環節產能尚不能完全滿足芯片設計企業及市場的需求，公司仍存在向供應商支付產能保證金的情況，導致支付其他與經營活動有關的現金的金額仍較大。長期來看，隨著公司盈利能力的持續改善及部分已支付的產能保證金和預付款項抵減貨款，銷售商品、提供勞務收到的現金與購買商品、接受勞務支付的現金的差額將持續擴大，同時因其他已支付的產能保證金在合同期內陸續退回，公司收到其他與經營活動有關的現金的金額將增加，從而未來對公司經營活動產生的現金流量凈額產生明顯正向影響，公司經營活動現金流將逐步改善。

        報告期各期，公司雖因各種原因導致各期經營活動現金凈流入為負，但公司資產負債率逐步降低，2021年末公司資產負債率為20.03%;公司2021年末流動比率、速動比率分別為3.78倍和2.58倍，公司短期償債能力良好;2021年末，公司貨幣資金余額23,073.84萬元，資金儲備相對充足，能夠保障公司現階段日常經營資金所需。為應對經營活動現金流量凈額為負的情況，公司采取的應對措施主要有：

        (1)公司將爭取進一步提高收入規模和毛利率水平，提高銷售商品、提供勞務收到的現金與購買商品、接受勞務支付的現金的差額;保持對客戶的謹慎的信用政策，加強應收賬款的催收，避免產生壞賬;與供應商建立長期穩定的合作關系，盡可能減少支付產能保證金，并對已支付的產能保證金加強管理，及時抵扣貨款或收回，從而盡快實現經營活動產生的現金流量凈額為正的目的;

        (2)向銀行獲取綜合授信，在公司需要周轉資金時能即時從銀行獲得貸款等支持。截至2022年4月末，公司尚有5億元以上的銀行授信未使用。

        綜上，公司已采取有效的應對措施，不存在重大流動性風險，具備持續經營能力。

        公司已在招股說明書之“第四節、四、(四)經營現金流量為負的風險”補充完善報告期內長期虧損、經營活動現金流長期為負情形，并在招股說明書之“重大事項提示、一、特別風險提示”增加“(三)經營現金流量為負的風險”。

《電鰻快報》