5月31日，美中嘉和醫(yī)學(xué)技術(shù)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司(簡稱“美中嘉和”)向港交所遞交招股說明書，中金公司、海通國際為聯(lián)席保薦人。美中嘉和募集資金擬分別用于：擴(kuò)大醫(yī)療機(jī)構(gòu)以及升級設(shè)備基礎(chǔ)設(shè)施，以提升服務(wù)能力及質(zhì)量;采購質(zhì)子治療設(shè)備，建設(shè)質(zhì)子治療中心以及后續(xù)的質(zhì)子治療臨床應(yīng)用;研發(fā)投資及人才培養(yǎng);更新CSS服務(wù)，以擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模及市場份額;拓展互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院的服務(wù)范圍及能力;營運(yùn)資金及其他一般企業(yè)用途。

        美中嘉和為中國領(lǐng)先的腫瘤醫(yī)療整體解決方案平臺，以先進(jìn)腫瘤診療技術(shù)的研究及應(yīng)用為特色。公司的歷史可追溯至2008年，彼時(shí)Concord Medical在中國成立本公司，為中國醫(yī)院提供放療與診斷設(shè)備管理服務(wù)。截至最后實(shí)際可行日期，美中嘉和于中國擁有八家自有醫(yī)療機(jī)構(gòu)，包括兩家腫瘤醫(yī)院、四家診所(或門診部)、一家影像診斷中心及一家互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院。截至同日，美中嘉和于中國擁有另外一家在建自營腫瘤醫(yī)院。

        根據(jù)上市規(guī)則，CCM股東集團(tuán)，即楊博士(楊建宇)及其直接或間接控制的持有公司權(quán)益的實(shí)體，包括Morgancreek Investment Holdings Limited、Concord Medical、Ascendium Group Limited、上海卉馥科技發(fā)展有限公司、泰和誠醫(yī)院管理集團(tuán)有限公司、上海醫(yī)學(xué)之星、天津泰和誠、北京泰和誠及上海信荷，將合共控制公司股東大會的投票權(quán)，且將為公司的控股股東。

        2016年1月25日，美中嘉和于新三板上市。2018年2月22日，公司新三板摘牌完成。

        公司近3年經(jīng)調(diào)整虧損凈額合計(jì)為9.02億元。2019年、2020年、2021年，美中嘉和的收入分別為126,642千元、166,321千元、470,505千元;年內(nèi)虧損分別為281,286千元、594,265千元、831,795千元;經(jīng)調(diào)整虧損凈額分別為92,046千元、321,611千元、488,147千元;凈利率分別為-222.1%、-357.3%、-176.8%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-300,458千元、50,638千元、151,234千元。其中，2020年、2021年公司收入同比增長分別為31.33%、182.89%。

        公司毛利率去年轉(zhuǎn)負(fù)。2019年、2020年、2021年，美中嘉和的毛利率分別為25.8%、4.4%、-10.0%。按照所提供服務(wù)劃分收入來看，2019年、2020年、2021年，醫(yī)院業(yè)務(wù)收入占比分別為34.5%、50.2%、34.3%，同期毛利率分別為-61.8%、-47.5%、-71.4%;網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)收入占比65.5%、49.8%、65.7%，同期毛利率分別為72.0%、56.7%、21.9%。細(xì)分來看，各期，網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)中的醫(yī)療解決方案收入占比分別為7.5%、15.7%、46.2%，各期的毛利率分別為84.1%、35.7%、8.3%。

        2019年末、2020年末、2021年末，美中嘉和權(quán)益總額分別為57,197千元、-531,588千元、-1,171,348千元。

        2019年、2020年、2021年，美中嘉和流動比率分別為0.07、0.21、0.20;速動比率分別為0.07、0.21、0.19;經(jīng)調(diào)整凈債務(wù)資本比率分別為96.7%、132.1%、170.1%。

        美中嘉和招股書顯示，2019年、2020年及2021年，來自五大客戶的收入分別為51.9百萬元、48.3百萬元及150.3百萬元，分別占總收入的41.0%、29.1%及31.9%，而公司最大客戶的收入分別占同期總收入的12.4%、7.4%及12.2%。

        公司存在客戶與供應(yīng)商重疊的情況。客戶G于2020年為公司的前五大客戶之一，于2021年亦為供應(yīng)商。于2020年，來源于客戶G的收入占公司總收入的百分比為6.3%。于2021年，自客戶G采購的交易金額占公司采購總額的百分比為2.3%。客戶F于2020年及2021年分別為公司的前五大客戶之一，于2021年亦分別為供應(yīng)商。于2020年及2021年，來源于客戶F的收入占公司總收入的百分比分別為6.7%及3.5%。于2021年，自客戶F采購的交易金額占公司采購總額的百分比為0.2%。

        2019年、2020年、2021年，美中嘉和的研發(fā)開支分別為3.4百萬元、11.3百萬元、40.4百萬元，分別占同期總收入的2.7%、6.8%、8.6%。公司的研發(fā)開支中，雇員福利開支占比大。2019年、2020年、2021年，雇員福利開支占比分別為59.2%、70.0%、84.0%。

        2019年、2020年、2021年，公司的銷售及分銷開支分別為21.3百萬元、21.0百萬元、50.3百萬元，分別占同期收入的16.8%、12.7%、10.7%。銷售及分銷開支中，各期，公司營銷及推廣開支占比分別為72.6%、72.0%、55.4%。

        去年末，美中嘉和的銀行及其他借款為22億元。美中嘉和的銀行及其他借款主要包括用于為營運(yùn)資金需求及資本開支提供資金的銀行借款及其他借款。截至2019年末、2020年末、2021年末、2022年3月末，美中嘉和的銀行及其他借款分別為1,117,165千元、1,964,303千元、2,219,617千元、2,382,432千元。

        公司的融資成本主要指銀行及其他借款、租賃負(fù)債、可贖回注資及可換股債券及可換股債券之公允價(jià)值變動的利息費(fèi)用。2019年、2020年2021年，美中嘉和的融資成本分別為200.0百萬元、323.5百萬元、435.3百萬元，分別占同期收入的157.9%、194.5%、92.5%。其中，銀行及其他借款利息費(fèi)用分別為5,670千元、35,360千元、75,804千元。

        公司存在一宗未決醫(yī)療糾紛。美中嘉和招股書顯示，截至最后實(shí)際可行日期，公司僅有一宗未決醫(yī)療糾紛，該醫(yī)療糾紛涉及經(jīng)診斷患有食管癌多發(fā)轉(zhuǎn)移并收治于上海門診部的一名患者。經(jīng)過放療和化療治療后，患者因癌癥轉(zhuǎn)移死亡。患者家屬指稱死亡原因?yàn)樯虾ｉT診部醫(yī)生的過錯(cuò)，并于2020年5月于黃浦區(qū)人民法院對上海門診部提起訴訟。公司其后于2022年1月收到經(jīng)修訂訴狀。截至最后實(shí)際可行日期，經(jīng)修訂訴狀處于法律訴訟初步階段，尚未提交法院審理。公司將繼續(xù)監(jiān)控該未解決醫(yī)療糾紛的進(jìn)展。

        2022年6月，中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布的境外上市書面反饋意見公示(6月20日至6月24日)顯示，國際部對美中嘉和出具8項(xiàng)反饋意見。其中提到“說明報(bào)告期內(nèi)醫(yī)療解決方案相關(guān)收入大幅增長的原因及合理性，結(jié)合業(yè)務(wù)模式說明該類業(yè)務(wù)毛利率較低的原因及合理性。請律師核查并出具明確的法律意見。”

腫瘤醫(yī)療整體解決方案平臺擬港交所上市

        美中嘉和為中國領(lǐng)先的腫瘤醫(yī)療整體解決方案平臺，以先進(jìn)腫瘤診療技術(shù)的研究及應(yīng)用為特色。公司的歷史可追溯至2008年，彼時(shí)Concord Medical在中國成立本公司，為中國醫(yī)院提供放療與診斷設(shè)備管理服務(wù)。

        美中嘉和擬在港交所上市，中金公司、海通國際為聯(lián)席保薦人。美中嘉和募集資金擬分別用于：擴(kuò)大醫(yī)療機(jī)構(gòu)以及升級設(shè)備基礎(chǔ)設(shè)施，以提升服務(wù)能力及質(zhì)量;采購質(zhì)子治療設(shè)備，建設(shè)質(zhì)子治療中心以及后續(xù)的質(zhì)子治療臨床應(yīng)用;研發(fā)投資及人才培養(yǎng);更新CSS服務(wù)，以擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模及市場份額;拓展互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院的服務(wù)范圍及能力;營運(yùn)資金及其他一般企業(yè)用途。

        截至最后實(shí)際可行日期，美中嘉和于中國擁有八家自有醫(yī)療機(jī)構(gòu)，包括兩家腫瘤醫(yī)院、四家診所(或門診部)、一家影像診斷中心及一家互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院。截至同日，美中嘉和于中國擁有另外一家在建自營腫瘤醫(yī)院。

        美中嘉和招股書指出，目前，公司憑借多位MDT專科醫(yī)生及以精準(zhǔn)放療為特色的強(qiáng)大診療能力，為腫瘤患者提供整個(gè)護(hù)理過程中的全方位腫瘤醫(yī)療服務(wù)，并為廣泛的企業(yè)客戶網(wǎng)絡(luò)(主要是醫(yī)院)提供腫瘤相關(guān)整合服務(wù)，主要包括醫(yī)療解決方案(由醫(yī)用設(shè)備及云平臺服務(wù)組成)、管理及技術(shù)支持以及經(jīng)營租賃。

        2016年1月25日，公司股份于新三板上市，股票代碼為835660。2018年2月9日，公司自新三板收到有關(guān)新三板摘牌的監(jiān)管批準(zhǔn)。于2018年2月22日，新三板摘牌完成。

        2022年4月26日，公司在臨時(shí)股東大會上通過決議，同意將公司注冊股本由人民幣324,361,364元增至人民幣648,722,728元。

        CCM股東集團(tuán)，即楊博士(楊建宇)及其直接或間接控制的持有公司權(quán)益的實(shí)體，包括Morgancreek Investment Holdings Limited、Concord Medical、Ascendium Group Limited、上海卉馥科技發(fā)展有限公司、泰和誠醫(yī)院管理集團(tuán)有限公司、上海醫(yī)學(xué)之星、天津泰和誠、北京泰和誠及上海信荷，將合共控制公司股東大會的投票權(quán)，且將為公司的控股股東。

近3年均虧損

        2019年、2020年、2021年，美中嘉和的收入分別為126,642千元、166,321千元、470,505千元;年內(nèi)虧損分別為281,286千元、594,265千元、831,795千元;經(jīng)調(diào)整虧損凈額分別為92,046千元、321,611千元、488,147千元。

        2019年、2020年、2021年，美中嘉和的凈利率分別為-222.1%、-357.3%、-176.8%。

        2019年、2020年、2021年，美中嘉和的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-300,458千元、50,638千元、151,234千元。

2021年毛利率轉(zhuǎn)負(fù)

        2019年、2020年、2021年，美中嘉和的毛利率分別為25.8%、4.4%、-10.0%。

        按照所提供服務(wù)劃分收入來看，2019年、2020年、2021年，醫(yī)院業(yè)務(wù)收入占比分別為34.5%、50.2%、34.3%，同期毛利率分別為-61.8%、-47.5%、-71.4%;網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)收入占比65.5%、49.8%、65.7%，同期毛利率分別為72.0%、56.7%、21.9%。

        細(xì)分來看，各期，網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)中的醫(yī)療解決方案收入占比分別為7.5%、15.7%、46.2%，各期的毛利率分別為84.1%、35.7%、8.3%。

2021年流動比率0.2速動比率0.19

        2019年末、2020年末、2021年末，美中嘉和權(quán)益總額分別為57,197千元、-531,588千元、-1,171,348千元。

        2019年、2020年、2021年，美中嘉和流動比率分別為0.07、0.21、0.20;速動比率分別為0.07、0.21、0.19;經(jīng)調(diào)整凈債務(wù)資本比率分別為96.7%、132.1%、170.1%。

2021年來自五大客戶的收入占比31.9%

        美中嘉和招股書顯示，2019年、2020年及2021年，來自五大客戶的收入分別為51.9百萬元、48.3百萬元及150.3百萬元，分別占總收入的41.0%、29.1%及31.9%，而公司最大客戶的收入分別占同期總收入的12.4%、7.4%及12.2%。

客戶與供應(yīng)商重疊

        招股書顯示，美中嘉和存在客戶與供應(yīng)商重疊的情況。

        美中嘉和表示，客戶G于2020年為公司的前五大客戶之一，于2021年亦為供應(yīng)商。于2020年，客戶G委聘公司供應(yīng)醫(yī)用設(shè)備，而于2021年，公司則委聘客戶G采購用于醫(yī)療解決方案業(yè)務(wù)的影像診斷設(shè)備。于2020年，來源于客戶G的收入占公司總收入的百分比為6.3%。于2021年，自客戶G采購的交易金額占公司采購總額的百分比為2.3%。

        客戶F于2020年及2021年分別為公司的前五大客戶之一，于2021年亦分別為供應(yīng)商。于2021年，客戶F分別委聘公司供應(yīng)影像診斷醫(yī)用設(shè)備，公司則分別委聘客戶F采購用于醫(yī)療解決方案業(yè)務(wù)的小型醫(yī)療器械。于2020年及2021年，來源于客戶F的收入占公司總收入的百分比分別為6.7%及3.5%。于2021年，自客戶F采購的交易金額占公司采購總額的百分比為0.2%。

        美中嘉和指出，公司向客戶G及客戶F銷售及自彼等采購的條款乃按個(gè)別基準(zhǔn)進(jìn)行磋商，且銷售與采購并非相互關(guān)連或互為條件。董事確認(rèn)，公司向客戶G及客戶F銷售及自彼等采購均于日常業(yè)務(wù)過程中按一般商業(yè)條款及公平基準(zhǔn)進(jìn)行。董事確認(rèn)，除上文所披露者外，于往績記錄期間，概無主要客戶亦為主要供應(yīng)商。

2021年研發(fā)開支占收入的8.6%

        美中嘉和的研發(fā)開支主要包括負(fù)責(zé)云平臺及其他服務(wù)開發(fā)、運(yùn)營及維護(hù)的研發(fā)人員以及外包人員的雇員福利開支、設(shè)計(jì)及開發(fā)開支，水電及辦公室開支以及折舊及攤銷。

        2019年、2020年、2021年，公司的研發(fā)開支分別為3.4百萬元、11.3百萬元、40.4百萬元，分別占同期收入的2.7%、6.8%、8.6%。

        美中嘉和表示，于往績記錄期間，研發(fā)開支的所有主要組成部分增加及研發(fā)開支的收入百分比增加，主要由于公司加大對云平臺及其他服務(wù)的開發(fā)力度，并由公司的研發(fā)團(tuán)隊(duì)人數(shù)增加所支持。

        美中嘉和的研發(fā)開支中，雇員福利開支占比大。2019年、2020年、2021年，雇員福利開支占比分別為59.2%、70.0%、84.0%。

2021年銷售及分銷開支占收入的10.7%

        公司的銷售及分銷開支主要包括營銷及推廣開支、銷售及營銷員工的雇員福利開支、辦公、差旅及雜項(xiàng)開支。

        2019年、2020年、2021年，公司的銷售及分銷開支分別為21.3百萬元、21.0百萬元、50.3百萬元，分別占同期收入的16.8%、12.7%、10.7%。

        美中嘉和稱，于往績記錄期間，銷售及分銷開支占收入百分比減少，主要是因?yàn)橛?020年，COVID-19疫情期間銷售及差旅活動減少，且2021年收入增長較快。

        銷售及分銷開支中，2019年、2020年、2021年，公司營銷及推廣開支占比分別為72.6%、72.0%、55.4%。

去年末銀行及其他借款22億去年融資成本占收入的92.5%

        去年末，美中嘉和的銀行及其他借款為22億元。美中嘉和的銀行及其他借款主要包括用于為營運(yùn)資金需求及資本開支提供資金的銀行借款及其他借款。截至2019年末、2020年末、2021年末、2022年3月末，美中嘉和的銀行及其他借款分別為1,117,165千元、1,964,303千元、2,219,617千元、2,382,432千元。

        美中嘉和的融資成本主要指銀行及其他借款、租賃負(fù)債、可贖回注資及可換股債券及可換股債券之公允價(jià)值變動的利息費(fèi)用。

        2019年、2020年、2021年，公司的融資成本分別為200.0百萬元、323.5百萬元、435.3百萬元，分別占公司同期收入的157.9%、194.5%、92.5%。

        其中，銀行及其他借款利息費(fèi)用分別為5,670千元、35,360千元、75,804千元。

2021年末貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)1.37億元

        截至2019年末、2020年末、2021年末，公司的貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)分別為47.2百萬元、57.2百萬元、137.4百萬元。

        美中嘉和表示，貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)周轉(zhuǎn)天數(shù)由2019年的150天減少至2020年的127天并進(jìn)一步減少至2021年的79天，此乃由于公司加大收款力度。

        截至最后實(shí)際可行日期，公司截至2021年12月31日約57.3%(或人民幣81.4百萬元)的

        貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)已結(jié)清。

一宗未決醫(yī)療糾紛

        美中嘉和招股書顯示，截至最后實(shí)際可行日期，公司僅有一宗未決醫(yī)療糾紛，該醫(yī)療糾紛涉及經(jīng)診斷患有食管癌多發(fā)轉(zhuǎn)移并收治于上海門診部的一名患者。經(jīng)過放療和化療治療后，患者因癌癥轉(zhuǎn)移死亡。患者家屬指稱死亡原因?yàn)樯虾ｉT診部醫(yī)生的過錯(cuò)，并于2020年5月于黃浦區(qū)人民法院對上海門診部提起訴訟。公司其后于2022年1月收到經(jīng)修訂訴狀。

        截至最后實(shí)際可行日期，經(jīng)修訂訴狀處于法律訴訟初步階段，尚未提交法院審理。公司將繼續(xù)監(jiān)控該未解決醫(yī)療糾紛的進(jìn)展。根據(jù)原告在投訴中索賠金額及未解決醫(yī)療糾紛的最新進(jìn)展，董事認(rèn)為，公司未解決的醫(yī)療糾紛不會對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績或財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生任何重大不利影響。

證監(jiān)會出具8項(xiàng)反饋意見

        2022年6月，中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布的境外上市書面反饋意見公示(6月20日至6月24日)顯示，國際部對美中嘉和出具反饋意見。

        具體如下：

        一、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及國家禁止或限制外商投資的領(lǐng)域，本次發(fā)行前后是否持續(xù)符合有關(guān)外資準(zhǔn)入政策。請律師核查并出具明確的法律意見。

        二、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營的醫(yī)療機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員是否具備相關(guān)資質(zhì)，報(bào)告期內(nèi)是否存在超出資質(zhì)范圍經(jīng)營的行為，報(bào)告期內(nèi)是否存在重大醫(yī)療事故或醫(yī)療糾紛等。請律師核查并出具明確的法律意見。并請?zhí)峁┠愎炯跋聦俟窘?jīng)律師鑒證的相關(guān)醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證復(fù)印件。

        三、請說明你公司及下屬公司開展互聯(lián)網(wǎng)診療活動的具體業(yè)務(wù)模式及與收入構(gòu)成的對應(yīng)關(guān)系，是否已經(jīng)取得開展互聯(lián)網(wǎng)診療活動的準(zhǔn)入許可，是否符合《互聯(lián)網(wǎng)診療管理辦法(試行)》、《互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院管理辦法(試行)》《互聯(lián)網(wǎng)診療監(jiān)管細(xì)則(試行)》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。請律師核查并出具明確的法律意見。

        四、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營的醫(yī)療機(jī)構(gòu)是否存在非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)，請律師核查并出具明確的法律意見。

        五、請補(bǔ)充說明你公司員工持股平臺的運(yùn)作情況、出資結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵設(shè)置安排、能否明晰至具體個(gè)人及各出資人任職情況，并說明員工入股、退股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等的原因及是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在爭議或糾紛;若存在，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請律師核查并出具明確的法律意見。

        六、請說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，包括股東入股、股份轉(zhuǎn)讓的具體情況、原因、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)等;前述股東與其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、擔(dān)任本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人或高級管理人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股主體直接或間接持有發(fā)行人股份的情形。你公司及下屬子公司是否對上述股東入股提供了財(cái)務(wù)資助等。請律師核查并出具明確的法律意見。

        七、請說明報(bào)告期內(nèi)你公司及下屬公司受到的監(jiān)管部門行政處罰是否屬于重大行政處罰，并請說明整改落實(shí)情況。請律師核查并出具明確的法律意見。

        八、請說明你公司及下屬公司是否存在與公立醫(yī)院就醫(yī)院業(yè)務(wù)及醫(yī)療解決方案、管理和技術(shù)支持服務(wù)等存在業(yè)務(wù)合作的情況，如有，請?jiān)敿?xì)說明合作模式、分成模式等，是否符合《基本醫(yī)療衛(wèi)生與健康促進(jìn)法》等相關(guān)法律法規(guī)要求。并請說明報(bào)告期內(nèi)醫(yī)療解決方案相關(guān)收入大幅增長的原因及合理性，結(jié)合業(yè)務(wù)模式說明該類業(yè)務(wù)毛利率較低的原因及合理性。請律師核查并出具明確的法律意見。

《電鰻快報(bào)》