上交所網(wǎng)站顯示，從2021年7月15日至2022年8月11日，科創(chuàng)板上市委共召開25次會議，審核了26家上市公司的再融資申請，只有北京博睿宏遠(yuǎn)數(shù)據(jù)(688229)的再融資(向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券)申請在2022年3月7日被否決，其他25家都獲得通過(山石網(wǎng)科(22.480,-0.17,-0.75%)被暫緩審議后第二次上會獲得通過)。另外還有3家(杭州光云科技(9.910,0.01,0.10%)、安集微電子、上緯新材(11.000,0.07,0.64%)料)是發(fā)行人和保薦機構(gòu)撤回申報而終止審核，未曾安排上會。根據(jù)上交所公布的終止審核決定，北京博睿再融資被否決的原因為：根據(jù)申請文件，發(fā)行人未能充分、合理、準(zhǔn)確說明：(1)公司上市后凈利潤立即大幅下滑的原因;(2)發(fā)行人在持有大額貨幣資金及閑置募集資金的情況下，再次融資的合理性和必要性;(3)本次融資項目研發(fā)中心升級建設(shè)項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目與 IPO 相關(guān)募投項目、目前募投外相關(guān)項目的關(guān)系;(4)本次募投大量資金實際用于新購樓宇及裝修是否屬于投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù);(5)就本次募投 NPM 產(chǎn)品研發(fā)升級及產(chǎn)業(yè)化項目，發(fā)行人的競爭優(yōu)勢及技術(shù)的先進(jìn)性，申請文件測算預(yù)期收入和毛利率的合理性。發(fā)行人本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請不符合《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第五條、第三十八條以及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第十一條、第十五條等規(guī)定的信息披露要求。北京博睿宏遠(yuǎn)數(shù)據(jù)早在2017年1月申報創(chuàng)業(yè)板IPO，2018年4月4日被當(dāng)時的證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決。北京博睿宏遠(yuǎn)2020年8月17日科創(chuàng)板上市，IPO發(fā)行價為65.82元/股。截至2022年8月12日收盤，公司股價40.34元/股，比發(fā)行價低38.71%。

        一、IPO融資6.5億元，上市13個月后，要發(fā)可轉(zhuǎn)債募資2.55億

        公司主營業(yè)務(wù)為提供應(yīng)用性能監(jiān)測服務(wù)、銷售應(yīng)用性能監(jiān)測軟件及提供其他相關(guān)服務(wù)，于2020年8月17日上市，當(dāng)時募集資金凈額為6.5025億余元。在公司上市滿13個月后，2021年9月22日，公司董事會審議通過申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案，募集資金總額不超過2.55 億元(含)，債券期限為發(fā)行之日起6年?？鄢l(fā)行費用后，募資凈額用于3個項目：NPM產(chǎn)品研發(fā)升級及產(chǎn)業(yè)化項目、研發(fā)中心升級建設(shè)項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目。

        2021年10月29日，公司收到上交所的受理通知。經(jīng)兩輪審核問詢，并于2022年2月28日公布了發(fā)行可轉(zhuǎn)債的審核中心意見落實函的回復(fù)。2022年3月7日，在上市委會議上慘遭否決。

        二、上市委對公司可轉(zhuǎn)債申請的現(xiàn)場問詢問題

        上市委對公司現(xiàn)場問詢了兩大問題，一是指出公司上市后凈利潤立即大幅下滑的原因，公司持續(xù)經(jīng)營是否存在重大不確定性，公司IPO招股說明書的相關(guān)信息披露和風(fēng)險提示是否充分。二是質(zhì)疑公司本次融資的合理性和必要性，因為公司持有大額貨幣資金及閑置募集資金;本次募投項目與IPO募投相關(guān)的關(guān)系，是否屬于重復(fù)投入;本資募投大量資金實際用于新購樓宇及裝修，是否屬于投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

        上市委要求公司進(jìn)一步落實的事項：

        三、上交所的終止審核決定

        2022年3月9日，上交所公布關(guān)于終止對北京博睿宏遠(yuǎn)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券審核的決定，給出了否決的理由。

        本所于2021年10月29日受理你公司提交的向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件，依法進(jìn)行了審核，并經(jīng)2022年第15次上市委員會審議會議審議。

        本所科創(chuàng)板上市審核中心在審核問詢中重點關(guān)注了以下事項：一是發(fā)行人2021年由盈轉(zhuǎn)虧、出現(xiàn)較大幅度虧損的原因;二是在持有大額貨幣資金及閑置募集資金的情況下，再次融資的合理性和必要性;三是在IPO募投研發(fā)中心建設(shè)項目未實施完畢的情況下，繼續(xù)實施研發(fā)中心升級建設(shè)的合理性;四是本次募投項目新購樓宇的必要性，投資費用的測算合理性;五是發(fā)行人NPM產(chǎn)品與同行業(yè)產(chǎn)品的競爭力;募投項目效益測算的合理性。

        科創(chuàng)板上市委員會審議認(rèn)為，根據(jù)申請文件，發(fā)行人未能充分、合理、準(zhǔn)確說明：(1)公司上市后凈利潤立即大幅下滑的原因;(2)發(fā)行人在持有大額貨幣資金及閑置募集資金的情況下，再次融資的合理性和必要性;(3)本次融資項目研發(fā)中心升級建設(shè)項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目與IPO相關(guān)募投項目、目前募投外相關(guān)項目的關(guān)系;(4)本次募投大量資金實際用于新購樓宇及裝修是否屬于投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù);(5)就本次募投NPM產(chǎn)品研發(fā)升級及產(chǎn)業(yè)化項目，發(fā)行人的競爭優(yōu)勢及技術(shù)的先進(jìn)性，申請文件測算預(yù)期收入和毛利率的合理性。發(fā)行人本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請不符合《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第五條、第三十八條以及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第十一條、第十五條等規(guī)定的信息披露要求。根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合科創(chuàng)板上市委員會審議意見，本所決定對你公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請予以終止審核。

        你公司如不服本決定，可在收到本決定后五個工作日內(nèi)，向本所申請復(fù)審。

        四、上市當(dāng)年凈利潤同比下降60%，次年變臉虧損8326萬元

        北京博睿宏遠(yuǎn)數(shù)據(jù)于2020年6月11日獲得上市委審核通過，2020年7月21日獲得證監(jiān)會注冊，2020年8月17日上市。公司控股股東、實際控制人均為李凱先生，能夠控制公司上市后合計52.56%的表決權(quán)。

        IPO申報時，2017年、2018年、2019年，公司營業(yè)收入分別為13011萬元、15320萬元、16454萬元、扣非歸母凈利潤分別為4833萬元、5111萬元、5650萬元，營收和凈利潤持續(xù)增長，呈現(xiàn)良好勢頭。

        上市當(dāng)年的2020年，公司營業(yè)收入13884萬元，同比下降15.62%，扣非歸母凈利潤2214萬元，同比下降60.81%。

        上市第二年即2021年度直接變臉虧損了，該年實現(xiàn)營收為13311萬元，同比下降4.13%，扣非歸母凈利潤為-8326萬元，同比下降476.03%。

        上市前，應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營收比例持續(xù)上升。公司2017年末、2018年末及2019年末，應(yīng)收賬款賬面價值分別為4041.33萬元、5871.37萬元及6565.74萬元，應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為33.03%、41.05%、43.40%。

        對于2020年度業(yè)績同比大幅下降，公司2021年2月26日發(fā)布的《2020年度業(yè)績快報公告》歸納了兩大原因：一、2020年度，由于受到新冠疫情影響，部分客戶壓縮預(yù)算，采購進(jìn)度延后，同時由于客戶普遍延期復(fù)工復(fù)產(chǎn)，導(dǎo)致部分項目的現(xiàn)場評測、部署、試運行、驗收等環(huán)節(jié)有所延遲，軟件產(chǎn)品未能按期交付，使得公司營業(yè)收入較上年同期下降了13.19%。二、2020年度，公司為鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，進(jìn)一步擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，持續(xù)優(yōu)化營銷網(wǎng)絡(luò)布局，加大新產(chǎn)品、新技術(shù)的研發(fā)投入，新增市場銷售及研發(fā)人員110余人，導(dǎo)致銷售費用及研發(fā)費用與2019年同期相比增加1700萬元。：

        對于2021年度業(yè)績虧損，公司2022年1月29日發(fā)布的《2020年度業(yè)績預(yù)告公告》歸納了三大原因：1、目前公司一直積極開拓市場，在銀行、證券、保險、航空、供應(yīng)鏈管理、鐵路、能源等重要領(lǐng)域均與行業(yè)標(biāo)桿客戶建立了良好的合作關(guān)系，尤其是金融行業(yè)已成為公司收入的主要來源行業(yè)之一。2、2021年公司期間費用較去年同期相比漲幅較大。公司為完善營銷網(wǎng)絡(luò)體系、加強研發(fā)能力建設(shè)以及提升管理水平，加大了對銷售人員、研發(fā)人員及管理人員的人才儲備和培養(yǎng)力度，同時進(jìn)一步加強市場開拓和技術(shù)創(chuàng)新，導(dǎo)致與人員、市場拓展和技術(shù)研發(fā)相關(guān)的薪酬和費用也隨之增長。3、公司所處行業(yè)為知識密集型、技術(shù)驅(qū)動型產(chǎn)業(yè)，對專業(yè)技術(shù)人員的依賴性和專業(yè)度要求均較高，為了留住核心骨干、吸納業(yè)內(nèi)頂尖人才、提升團隊凝聚力，公司于 2021年2月實施了股權(quán)激勵計劃，導(dǎo)致銷售費用、管理費用、研發(fā)費用中的股份支付費用增長。

        五、IPO時的“研發(fā)中心建設(shè)項目”投入才過半，發(fā)可轉(zhuǎn)債時又要投資“研發(fā)中心升級建設(shè)項目”

        公司IPO時發(fā)行新股1110萬股，每股發(fā)行價65.82元，募集資金凈額65025萬元，除補充流動資金1億元以外，IPO募投項目有3個，其中研發(fā)中心建設(shè)項目擬投入5417.19萬元，項目建設(shè)周期3年。

        公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募投項目為如下三個，其中投資最大的項目就是研發(fā)中心升級建設(shè)項目，擬投入募資的1.6256億元，占募資總額的63.75%。

        根據(jù)公司2021年中報，截至2021年6月30日，IPO時的募投項目“研發(fā)中心建設(shè)項目”投入進(jìn)度是48.12%，項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期為2023年。IPO時的“研發(fā)中心建設(shè)項目”完成只有一半，又要發(fā)可轉(zhuǎn)債募集資金實施“研發(fā)中心升級建設(shè)項目”，而且升級建設(shè)的投入資金是IPO項目時的3倍多，圈錢的嫌疑確實很大。

        截至2021年6月30日，IPO募投項目實際投入金額合計為2.4852億元(含補充流動資金1億元)，而IPO時募投資金凈額為6.5025億元，尚余募投資金4億余元。2021年半年報顯示，截至2021年6月30日，公司貨幣資金6.93356億余元。2021年三季報顯示，截至2021年9月30日，公司貨幣資金6.64億余元。因此，公司董事會在審議發(fā)行可轉(zhuǎn)債議案時，公司的貨幣資金是很充足的。

        六、2018年4月4日曾被證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決

        公司早在2017年1月24日就申報創(chuàng)業(yè)板IPO。當(dāng)時的報告期為2015年、2016年、2017年，營業(yè)收入分別為6681萬元、10425萬元、13011萬元，扣非歸母凈利潤分別為1841萬元、3048萬元、4833萬元。

        當(dāng)時發(fā)審會議對公司詢問的主要問題有4個，曾要求公司說明應(yīng)收賬款期末余額持續(xù)增長、逾期應(yīng)收賬款占比較高的原因及合理性。

        1、發(fā)行人股改之前存在較頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人代表說明：(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及原因;(2)歷史沿革中長期存在股份代持的具體原因;代持解除后股權(quán)是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

        2、發(fā)行人開展應(yīng)用性能管理等業(yè)務(wù)，部分業(yè)務(wù)需要在APP或服務(wù)器安裝SDK及探針。請發(fā)行人代表說明：(1)被動式監(jiān)測業(yè)務(wù)技術(shù)對客戶網(wǎng)絡(luò)與應(yīng)用性能所造成的具體影響;(2)與客戶所簽署業(yè)務(wù)合同、所開展業(yè)務(wù)中是否存在可能侵犯第三方商業(yè)秘密或個人信息安全的條款、情況;(3)與客戶所簽署業(yè)務(wù)合同的業(yè)務(wù)內(nèi)容條款和保密條款是否存在協(xié)助或變相協(xié)助客戶、第三方開展可能侵犯第三方商業(yè)秘密或個人信息安全的行為;(4)發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)中應(yīng)獲得授權(quán)的手續(xù)是否完備。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

        3、報告期發(fā)行人支付的會員監(jiān)測費占主營業(yè)務(wù)成本比例較高。請發(fā)行人代表說明：(1)招募會員的方式、條件、管理模式、付費方式是否合法合規(guī)，如何準(zhǔn)確配比會員工作量與需要相應(yīng)結(jié)算的費用;(2)通過會員開展監(jiān)測業(yè)務(wù)的法律性質(zhì)，是否存在會員利用監(jiān)測服務(wù)損害客戶或網(wǎng)站、APP直接使用者利益的情況;(3)會員監(jiān)測是否對發(fā)行人自主經(jīng)營能力構(gòu)成不利影響，是否存在糾紛或法律風(fēng)險;(4)會員監(jiān)測費用計付是否建立了相應(yīng)的內(nèi)控制度，是否可稽核，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

        4、報告期發(fā)行人營業(yè)收入持續(xù)增長，毛利率維持較高水平，應(yīng)收賬款余額逐年增加。請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合技術(shù)優(yōu)勢及同行業(yè)情況，說明營業(yè)收入、毛利率變化與行業(yè)趨勢是否一致，毛利率較高的合理性和可持續(xù)性;(2)說明主要客戶是否穩(wěn)定，是否存在大客戶流失的風(fēng)險，對主要客戶是否存在重大依賴;(3)說明藍(lán)汛通信同時作為主要供應(yīng)商與客戶的原因及合理性，與該公司的銷售及采購定價是否公允;(4)說明運營系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)的數(shù)據(jù)是否銜接，IT審計是否實施到位，收入成本確認(rèn)是否真實、準(zhǔn)確、完整;(5)說明應(yīng)收賬款期末余額持續(xù)增長、逾期應(yīng)收賬款占比較高的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

《電鰻快報》