《電鰻財經》 趙超/文

        近年來業績低迷的西儀股份(002265.SZ)，其49.65億元重組事項迎來實質性利好。

        2022年9月16日，中國證監會并購重組委召開2022年第15次并購重組委工作會議，對西儀股份發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項進行了審核。根據會議審核結果，西儀股份此次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項，獲得無條件通過。

        《電鰻財經》注意到，如重組順利實施，將對西儀股份業績影響甚大。2022年上半年，西儀股份尚處于虧損狀態。而公司此次擬收購全部股權的建設工業，在2021年凈利潤為2.83億元。

        收購資產

        根據西儀股份《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》，該公司擬通過向兵器裝備集團發行股份及支付現金的方式，購買后者持有的建設工業100%股權。

        根據資產評估報告，以2021年11月30日為評估基準日，建設工業股東全部權益價值評估結果為49.65億元。經交易各方友好協商，建設工業100%股權的交易作價為49.65億元。其中，西儀股份向兵器裝備集團支付現金對價7億元，其余42.65億元對價按照6.77元/股的發行價格通過發行股份方式支付。

        上述交易中，西儀股份擬非公開發行股票募集配套資金總額不超過10億元，其中7億元配套募集資金用于萬元用于支付本次交易的現金對價，其余用于補充西儀股份及建設工業流動資金和支付中介機構費用及相關交易稅費。

        上述發行股份及支付現金購買資產中，交易對方承諾：2022年至2025年，建設工業(母公司)及華慶機械合并后的全部股東權益凈利潤分別為2.16億元、2.2億元、2.3億元、2.43億元;重慶耐世特50%股權凈利潤分別為2215.06萬元、2083.25萬元、2311.63萬元、2603.3萬元。

        兵器裝備集團是西儀股份實際控制人，根據《重組管理辦法》，西儀股份上述交易構成上市公司重大資產重組。

        《電鰻財經》注意到，建設工業的主要產品分為軍品和民品，以軍品為核心。軍品主要為全口徑槍械類輕武器裝備，民品主要包括汽車轉向系統、傳動系統、精密鍛造產品等汽車

        零部件產品以及民用槍等產品。

        建設工業的槍械類輕武器裝備主要裝備于陸軍、海軍、空軍、火箭軍、戰略支援部隊、公安、武警及駐港澳部隊，并出口海外，現已成為世界先進、亞洲最大的槍械類輕武器應用研究與制造基地。同時，建設工業的民品業務，目前已與長安汽車、吉利汽車、比亞迪汽車、博世、蒂森克虜伯等國內外知名企業建立長期合作關系，民用槍產品出口海外 。

        2020年至2022年一季度，建設工業主營業務收入分別為30.97億元、36.78億元、6.47億元，占營業收入比例均超97%;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3.33億元、2.83億元、6591.87萬元。同期，建設工業汽車轉向器及傳動軸產品的產能利用率均超77%，2021年和2022年一季度提升至97%以上，而鍛造類產品產能利用率尚不足50%。兩類產品的產銷率均超93%。

        業績低迷

        本次重組前，西儀股份主要從事汽車發動機連桿、其他工業產品和其他產品的研發、生產和銷售。本次重組后，西儀股份主營業務主要包括軍品和民品兩部分，以軍品業務為核心，軍品主要為全口徑槍械類輕武器裝備，民品主要包括轉向系統、傳動系統、精密鍛造產品、發動機連桿等汽車零部件產品以及民用槍等產品。

        汽車發動機連桿是汽車發動機的五大關鍵零部件之一(缸體、缸蓋、曲軸、連桿和凸輪軸)，主要用于汽車動力系統。自1994年第一條生產線建成以來，西儀股份專注于各種汽車發動機連桿產品的生產及工藝研發，經過多年的技術投入和市場拓展，公司被納入國際汽車巨頭的零部件全球采購體系。

        《電鰻財經》注意到，西儀股份近年來日子并不好過。2020年至2021年，公司營業收入分別為6.39億元、7.84億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-5998.68萬元、609.29萬元。

        西儀股份稱，公司2021年盈利能力好于2020年，主要原因如下：2020年受國內外新冠肺炎疫情的影響，公司連桿產品原材料及物流成本上升，部分汽車配套市場復蘇緩慢，其他工業產品出口下降，導致公司主營業務收入和利潤較低;2021年公司通過拓展市場、產品結構調整，產品盈利能力有所提高，連桿產品營業收入和毛利率同比增加，公司降本增效工作取得一定實效，經營業績有所提升。

        好景不長，西儀股份再次陷入虧損狀態。2022年上半年，公司營業收入同比下滑11.97%至3.63億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑62.08%至虧損1099.29萬元。分產品來看，2022年上半年，公司汽車連桿類產品收入占比高達90.54%，該產品毛利率僅為13.93%，同比下滑2.6個百分點。

《電鰻快報》