一系列資本運(yùn)作告一段落后，富祥藥業(yè)（300497）（300497.SZ）實(shí)控人包建華及其利益相關(guān)方將目光聚焦到江蘇飛宇醫(yī)藥科技股份有限公司（下稱“飛宇科技”）。在這些外部股東的加持下，飛宇科技IPO進(jìn)程快速推進(jìn)，公司由之前的“飛宇化工”搖身變?yōu)橐患?ldquo;醫(yī)藥科技”公司，于近日遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)稿并獲受理。

　　然而，作為一家喹諾酮類醫(yī)藥中間體生產(chǎn)商，飛宇科技與一年前進(jìn)駐的外部股東關(guān)系非同一般，其第一大客戶臺州富祥為富祥藥業(yè)全資子公司、實(shí)控人包建華為飛宇科技第五大股東（持股4%），此外，與包建華交往甚密的張英杰、林賀飛分別為飛宇科技第三大、第四大股東，持股比例分別為6%和5%。

　　這意味著，包建華、張英杰、林賀飛合計(jì)持有飛宇科技15%股權(quán)，幾乎包攬了除飛宇科技實(shí)控人吳玉飛以外的全部首發(fā)原始股。包建華等人為何能夠一舉拿下如此之多的飛宇科技首發(fā)原始股？這場IPO資本局背后，是否存在特殊的利益安排？

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者近日就此分別采訪飛宇科技和富祥藥業(yè)，相關(guān)人士三緘其口。

　　“關(guān)鍵角色”富祥藥業(yè)對營收貢獻(xiàn)大

　　飛宇科技成立于2006年11月，是一家專業(yè)從事醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥中間體研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。作為喹諾酮類抗菌藥的重要中間體生產(chǎn)商，公司主要產(chǎn)品為側(cè)鏈、酰氯和胺化物，能夠用于制備十余種喹諾酮類抗菌藥。經(jīng)江蘇省化工行業(yè)協(xié)會確認(rèn)，2021年公司胺化物按銷售數(shù)量統(tǒng)計(jì)的國內(nèi)市場占有率為41%。公司此次創(chuàng)業(yè)板IPO擬募資4.38億元，投建年產(chǎn)6000噸側(cè)鏈及6000噸酰氯擴(kuò)產(chǎn)、年產(chǎn)2000噸三苯基氯甲烷等項(xiàng)目。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1月至3月（下稱報(bào)告期），公司分別實(shí)現(xiàn)營收2.68億元、3.93億元、4.56億元、1.14億元，近三年復(fù)合增長率為30.56%；依次實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.31億元、0.35億元、0.52億元、0.16億元，近三年復(fù)合增長率為30.50%。

　　圖1 飛宇科技報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 圖片來源：公司招股書

　　盡管近年業(yè)績增長較快，但飛宇科技客戶集中度較高。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司向前五名客戶銷售收入分別為2.46億元、3.42億元、3.82億元、1.05億元，占各期營收比重依次為91.92%、87.11%、83.74%、91.97%，占比均超八成。

　　值得一提的是，飛宇科技對其大客戶富祥（臺州）生命科學(xué)有限公司（下稱“臺州富祥”）相對依賴。

　　工商資料顯示，臺州富祥成立于2018年8月，為富祥藥業(yè)的全資子公司，經(jīng)營范圍為生命科學(xué)儀器研發(fā)，醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展，醫(yī)藥原料及中間體、生物化學(xué)制品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）研發(fā)、銷售，新藥技術(shù)開發(fā)，技術(shù)進(jìn)出口與貨物進(jìn)出口。2021年，臺州富祥社保人數(shù)僅為1人。

　　據(jù)悉，臺州富祥為飛宇科技近兩年的第一大客戶、主要貿(mào)易商。報(bào)告期內(nèi)，臺州富祥主要從飛宇科技采購胺化物和側(cè)鏈產(chǎn)品并在印度地區(qū)進(jìn)行銷售，其中主要出口銷售給印度Aarti、極少量出口銷售給印度Sreepathi兩家廠商。

　　報(bào)告期內(nèi)，飛宇科技向臺州富祥銷售金額分別為0.67億元、1.78億元、1.66億元、0.29億元，占公司同期營收比重依次達(dá)25.14%、45.44%、36.41%、25.54%。其中，飛宇科技向臺州富祥銷售側(cè)鏈的金額占當(dāng)期同類產(chǎn)品交易金額的比重分別12.27%、11.80%、12.59%、11.64%，向臺州富祥銷售胺化物的金額占當(dāng)期同類產(chǎn)品交易金額的比重分別為35.13%、60.09%、47.85%、35.10%。

　　從富祥藥業(yè)年報(bào)披露的采購數(shù)據(jù)看，2019年，公司向第二大供應(yīng)商的采購額為0.67億元，占年度采購總額比例為10.99%；2020年至2021年，公司向第一大供應(yīng)商采購額分別為1.78億元、1.66億元，占年度采購總額比例依次為23.67%、18.35%。由此可見，富祥藥業(yè)（臺州富祥）向飛宇科技采購額可以排到其供應(yīng)商的前兩名。

　　不僅如此，飛宇科技還曾向臺州富祥采購相關(guān)商品。2020年2月，因公司生產(chǎn)經(jīng)營臨時(shí)需要，飛宇科技從臺州富祥處采購印度Aarti生產(chǎn)的環(huán)丙胺101.95 萬元，占當(dāng)期營業(yè)成本的比重為0.34%，占當(dāng)期同類產(chǎn)品交易金額的比重為1.29%。

　　此外，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，臺州富祥的實(shí)控人包建華為富祥藥業(yè)實(shí)控人、董事長、總經(jīng)理（持股比例為20.88%），與此同時(shí)，包建華持有飛宇科技240萬股股份，持股比例為4%，是公司第五大股東。

　　首發(fā)股東利益關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜

　　然而，飛宇科技與臺州富祥卻存在千絲萬縷的關(guān)系。

　　圖2 飛宇科技與富祥藥業(yè)關(guān)系示意圖 圖片來源：記者繪制

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，臺州富祥的實(shí)控人包建華為富祥藥業(yè)實(shí)控人、董事長、總經(jīng)理（持股比例為20.88%），與此同時(shí)，包建華持有飛宇科技240萬股股份，持股比例為4%，是公司第五大股東。

　　某國內(nèi)知名券商人士向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示：“4%的持股比例比較微妙，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人所直接或者間接控制的企業(yè)構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)法人，而前述案例中由于相關(guān)股東達(dá)不到持股5%的規(guī)定，因此從這一標(biāo)準(zhǔn)來看，相關(guān)交易可不按照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。”

　　不僅第五大股東與富祥藥業(yè)關(guān)系匪淺，飛宇科技第三大股東張英杰（持股數(shù)量360.00萬股、持股比例6.00%，擔(dān)任公司董事）、第四大股東林賀飛（持股數(shù)量300萬股、持股比例5.00%）也曾與富祥藥業(yè)存在諸多交集。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，富祥藥業(yè)曾于2020年3月30日拋出一份定增預(yù)案，公司計(jì)劃向深圳物明投資管理有限公司（下稱“深圳物明”）擬籌建管理的私募投資基金等六名特定對象非公開發(fā)行不超過5128.43（含本數(shù)）萬股股票。

　　工商信息顯示，深圳物明成立于2015年6月，實(shí)控人為張英杰，其直接持有深圳物明28.57%股份，并通過深圳明德至善投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有深圳物明41.26%股份。

　　隨后，深圳物明作為管理人（普通合伙人）與林賀飛作為有限合伙人共同籌建深圳格物致知伍號投資企業(yè)(有限合伙)（下稱“格物致知伍號”），其中深圳物明持股比例為72.60%，林賀飛持股比例為27.40%，擬認(rèn)購富祥藥業(yè)前述定增預(yù)案中1754.94萬股股份，占發(fā)行后公司總股本的5.25%，擬認(rèn)購金額達(dá)3.64億元。

　　彼時(shí)富祥藥業(yè)表示：本次非公開發(fā)行后，深圳物明擬籌建的私募基金格物致知伍號將成為上市公司持股5%以上股東，并與公司在醫(yī)藥健康領(lǐng)域建立全面、深入的戰(zhàn)略合作關(guān)系。一方面，公司依托自身在原料藥領(lǐng)域積累的技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)、質(zhì)量體系，為深圳物明及其投資的醫(yī)藥健康公司提供業(yè)務(wù)支持；另一方面，深圳物明依托于自身的投資布局，積極推動公司與上下游領(lǐng)域開展深入戰(zhàn)略合作。

　　不過，前述定增并未成功實(shí)施。2020年7月，富祥藥業(yè)撤回了非公開發(fā)行股票申請文件，此次定增宣告折戟。

　　不僅如此，工商信息顯示，2017年7月，林賀飛與富祥藥業(yè)共同投資了富祥（大連）制藥有限公司（簡稱“大連富祥”），其中林賀飛持有30%的股份，富祥藥業(yè)持有70%股份，且該持股比例維持至今。

　　另據(jù)富祥藥業(yè)在2020年5月8日發(fā)布的《關(guān)于簽訂附條件生效的引進(jìn)戰(zhàn)略投資者暨2020年度非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告》中披露，2017年2月，林賀飛與公司共同投資設(shè)立景德鎮(zhèn)市富祥物明醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“富祥物明”），并作為投資決策委員會成員參與決策。

　　值得一提的是，飛宇科技在招股書中亦將富祥物明列為關(guān)聯(lián)方，其關(guān)聯(lián)關(guān)系體現(xiàn)為：物明投資持有0.17%并任執(zhí)行事務(wù)合伙人，深圳市物明博濟(jì)股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（物明投資持有60%并任執(zhí)行事務(wù)合伙人）持有11.67%。

　　“圍獵”飛宇科技IPO

　　值得一提的是，張英杰、林賀飛、包建華并非為飛宇科技創(chuàng)始股東，三人也剛于公司IPO前一年才入股飛宇科技。

　　根據(jù)飛宇科技披露，2021年1月15日，張英杰、林賀飛、包建華與飛宇科技及其股東吳玉飛、張蓓、宇眾投資簽訂《關(guān)于常州飛宇化工有限公司的增資協(xié)議書》，約定張英杰、林賀飛、包建華向飛宇有限增資4500萬元，認(rèn)購新增注冊資本335.73萬元，其中張英杰認(rèn)繳134.29萬元、林賀飛認(rèn)繳111.91萬元、包建華認(rèn)繳89.53萬元。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，按照飛宇科技2020年歸母凈利潤3457.14萬元估算，前述三人入股的市盈率為7.38倍，而參照產(chǎn)品同樣可作為目前主流工藝路線的起始原料生產(chǎn)相關(guān)喹諾酮類抗菌藥的同類公司本立科技（301065）（301065.SZ），其當(dāng)前市盈率30.30倍（以2022年上半年凈利潤和2022年9月16日收盤市值計(jì)算），2021年底市盈率為67.64倍（以2021年凈利潤和2021年12月31日收盤市值計(jì)算）。

　　前述券商人士向記者表示：“雖然說飛宇科技與富祥藥業(yè)在規(guī)則上不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但由于兩家公司交易占比較高，而且飛宇科技三個(gè)重要股東又與富祥藥業(yè)存在著千絲萬縷的關(guān)系，那么無論是在相關(guān)機(jī)構(gòu)審查時(shí)，還是投資者在做價(jià)值判斷時(shí)，都應(yīng)該本著實(shí)質(zhì)重于形式的原則審慎判別。在這種情況下，我們需要重點(diǎn)關(guān)注公司是否存在相關(guān)代持情況，或者說存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的可能性，此外，我們還需關(guān)注雙方交易是否具備真實(shí)性與合理性，交易價(jià)格是否公允等。”

　　針對前述質(zhì)疑，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者近日分別致函飛宇科技、致電富祥藥業(yè)。至記者發(fā)稿，飛宇科技未給出正式回應(yīng)。

　　針對記者關(guān)于公司是否與飛宇科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的提問，富祥藥業(yè)證券部相關(guān)工作人員表示：“從規(guī)則上來講，公司董監(jiān)高投資的企業(yè)，5%（持股）以下的都不算是重大影響，可能只是純財(cái)務(wù)投資。所以從這個(gè)角度來講，它們不屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)，也沒有什么關(guān)聯(lián)關(guān)系，只是說董事長可能有一定的財(cái)務(wù)投資，從企業(yè)業(yè)務(wù)需要來講會有一定的采購發(fā)生。”

　　當(dāng)記者追問公司董事長包建華投資飛宇科技是否僅出于財(cái)務(wù)投資需求時(shí)，前述工作人員表示：“從投資角度來看，一般要么是財(cái)務(wù)投資，要么是戰(zhàn)略投資。如果是戰(zhàn)略投資，一般會擔(dān)任一定的職務(wù)或者說擁有一定的席位；如果僅僅是投資，不謀求對公司影響，那一般認(rèn)定為財(cái)務(wù)投資。”

　　針對記者關(guān)于包建華是否存在未披露的、與飛宇科技相關(guān)的關(guān)聯(lián)關(guān)系的提問，前述工作人員表示：“這個(gè)事情應(yīng)該去問飛宇科技，對公司而言，從我們對規(guī)則的認(rèn)定來講，飛宇科技并不算是我們的一個(gè)關(guān)聯(lián)方，從我們上市公司自查來講不存在什么應(yīng)該要披露而未披露的事項(xiàng)。”

　　此外，針對記者關(guān)于張英杰、林賀飛（及其直系親屬）是否在公司有所任職，是否在公司有直接或間接的持股關(guān)系，是否對公司有影響力等提問，前述工作人員表示：“目前他們及其親屬都沒有在公司任職；至于是否持股，從我的角度來講，關(guān)于公司的股東情況（我）不方便回答；至于對公司影響力，從目前公開信息來講，他們既不是公司的前十大股東，也不是公司的董監(jiān)高。”

《電鰻快報(bào)》