《電鰻財經》 孫耀琦/文

        過去幾年以食品添加劑為主要收入來源的星湖科技(600866.SH)，拋出了53.76億元的重組方案。根據方案，公司擬收購寧夏伊品生物科技股份有限公司(簡稱伊品生物)99.22%的股份。

        《電鰻財經》研究發現，星湖科技上述交易方案中，交易對方股權穿透后，有5名自然人對應的交易對價將超億元。此外，1990年出生的顧春陽，所持揚州華盛75%的出資比例，對應的交易對價為3702.68萬元。

        數據顯示，伊品生物近年來凈利潤持續快速增長。但該公司曾因單位行賄罪，被判處罰金50萬元。

        10人身價將超千萬元

        2022年10月27日，星湖科技收到中國證監會，中國證監會上市公司并購重組審核委員會將于近日召開工作會議，審核公司重組事項。

        根據星湖科技《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》(簡稱修訂稿)，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買伊品生物99.22%的股份，其中公司擬以股份支付的比例約為85.28%，擬以現金支付的比例約為14.72%。本次交易完成后，伊品生物將成為公司的控股子公司。根據《重組管理辦法》的規定，此次交易構成重大資產重組。

        根據資產基礎法評估結果，截至評估基準日2021年12月31日，伊品生物(合并口徑)經審計的歸屬于母公司股東權益賬面價值為43.6億元，其100%股權以資產基礎法評估的評估值為56.01億元，評估增值率為28. 45%。考慮到伊品生物在評估基準日后進行了1.83億元現金分紅，根據星湖科技與交易對方簽署的《資產購買協議》，產伊品生物99.22%的股份的最終確定交易作價為53.76億元，發行股份數量為9.22億股。

        本次交易前，廣新集團持有星湖科技股份比例為20.22%，系公司控股股東。本次重組前36個月內，廣新集團為公司控股股東，廣東省人民政府為公司實際控制人。本次交易完成后，預計廣新集團仍為公司控股股東，實際控制人仍是廣東省人民政府。本次交易的交易對方之一廣新集團為星湖科技控股股東，為公司關聯方。

        星湖科技上述交易中，發行對象為包括廣新集團、伊品集團、鐵小榮、美的投資、新希望集團、揚州華盛、誠益通、馬衛東、沈萬斌及包劍雄在內的共10名伊品生物股東。其中，廣新集團、伊品集團、鐵小榮、美的投資、新希望集團，分別持有伊品生物43.78%股份、24.11%股份、15.39%股份、6.61%股份、6.61%股份。

        《電鰻財經》測算，上述交易中，伊品集團交易對價合計13.06億元，鐵小榮交易對價合計8.34億元，美的投資交易對價合計3.58億元，揚州華盛交易對價合計4936.91萬元，馬衛東、沈萬斌、包劍雄三人交易對價均超千萬元。

        從股權結構來看，伊品集團的股權中，鐵小榮、閆奕、閆小龍出資比例分別為28.38%、28.38%、20.67%，閆曉林出資比例為10.34%，其余股東均為自然人股東。按照伊品集團出資比例計算，鐵小榮、閆奕、閆小龍、閆曉林在上述交易中，對應的交易對價分別約為3.71億元、3.71億元、2.7億元、1.35億元。

        截至重組報告書簽署日，美的投資的控股股東為寧波普羅非投資管理有限公司，實際控制人為何享健，何享健持有美的控股有限公司94.55%股份，寧波普羅非投資管理有限公司是美的控股有限公司的全資子公司。其中，何享健所持股份對應的交易對價約為3.38億元。

        《電鰻財經》注意到，截至重組報告書簽署日，揚州華盛的產權控制關系中，顧春陽、孫婧出資比例分別為75%、25%，孫婧與顧春陽為夫妻關系。其中，顧春陽為1990年出生，孫婧為1989年出生。按照揚州華盛出資比例計算，則顧春陽對應的交易對價約為3702.68萬元，孫婧交易對價超千萬元。

        標的資產凈利潤快速增長

        星湖科技于1994年上市，主要從事食品添加劑、醫藥中間體和化學原料藥及制劑的研發、生產和銷售，產品應用范圍涵蓋食品加工、醫藥制造等領域。該公司食品添加劑主要產品有核苷酸調味品系列、“和味”系列產品及功能性產品和保健性產品。公司研發生產的呈味核苷酸二鈉、肌苷酸二鈉、鳥苷酸二鈉等產品填補了國內空白，并參與制定了呈味核苷酸二鈉、鳥苷酸二鈉等產品的國家標準。

        2019年至2021年，星湖科技食品添加劑收入分別為6.62億元、6.96億元、8.07億元，收入占比均超60%，是公司主要收入來源;公司醫藥中間體收入占比均超25%;生化原料藥及制劑收入占比均超8%。同期，星湖科技營業收入分別為10.5億元、11.16億元、12.84億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.5億元、1.49億元、0.76億元。

        伊品生物從事生物發酵行業，以農產品玉米作為主要原材料，利用生物發酵工藝生產出包括L賴氨酸、 L蘇氨酸在內的各類動物營養氨基酸產品、食品添加劑產品，并對廢水、廢氣及廢渣進行回收和綜合利用以生產出有機肥和其他副產品。2020年至2022年上半年，伊品生物營業收入分別為110.34億元、144.36億元、81.9億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.75億元、3.76億元、7.87億元。

        根據星湖科技與廣新集團、伊品集團以及鐵小榮三名交易對方簽署的《業績補償協議》，上述三名交易對方承諾，伊品生物2022年度至2024年度，實際凈利潤數(特指“經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤”)不得低于4.12億元、3.78億元和4.09億元。

        值得注意的是，2018年7月10日，伊品集團時任法定代表人、董事長閆曉平因，在2009年至2010年期間，為取得擴大生產經營規模和建造職工宿舍所需的建設用地，向時任永寧縣縣委書記夏某行賄人民幣200萬元。2020年6月28日，寧夏回族自治區鹽池縣人民法院作出《刑事判決書》，判決閆曉平犯單位行賄罪，判處有期徒刑一年二個月，緩刑二年。截至報告書簽署日，閆曉平已辭去其在伊品集團擔任的法定代表人、董事長等職務。

        而彼時，閆曉平為伊品生物時任法定代表人、董事長。根據上述判決書，伊品生物犯單位行賄罪，判處罰金50萬元。伊品生物已足額繳納因單位行賄罪被處罰的50萬元罰金。

        《修訂稿》顯示，伊品生物在刑事處罰后，已進一步健全內控制度且執行良好，并采取有效措施完善了公司管控。

《電鰻快報》