風電搶裝潮后，行業穩步發展，今年更是掀起了一波IPO小高潮。據時代商學院統計，6月至今便有十余家風電企業申請IPO，其中便包括浙江佑威新材料股份有限公司(以下簡稱“佑威新材”)。

        招股書顯示，佑威新材主營業務為復合材料成型用輔助材料和結構芯材的研發、生產和銷售，屬于風電產業鏈中的材料供應商。今年6月8日，該公司的IPO申報獲深交所受理，擬沖刺主板上市。11月9日，佑威新材已回復第一輪問詢函。

        時代商學院研究發現，佑威新材曾斥資數千萬元收購實控人營收不足百萬元的子公司，定價公允性遭深交所問詢。

        佑威新材股東還疑似與供應商存在關聯關系，但該供應商并未被列為關聯方。大客戶方面，佑威新材的一家海外大客戶僅有兩名員工，且固定資產較少，雙方交易真實性存疑。

        此外，佑威新材被列入重點排污單位名錄卻未在招股書中披露，信披質量存疑。

        收購實控人公司定價公允性遭問詢

        招股書顯示，佑威新材實控人為范愛榮及其兒子范濤、其女兒范秋蘭，三人分別持有佑威新材19.80%、24%、24%的股份，合計持有該公司67.80%股份且為一致行動人。目前，范愛榮擔任佑威新材董事長，女兒范秋蘭任副總經理，兒子范濤為董事長助理。

        除了佑威新材，范愛榮旗下還擁有多家公司，其中一家名為中威航空材料有限公司(以下簡稱“中威航空”)。根據招股書，中威航空由范愛榮100%持股的上海久旻貿易有限公司(以下簡稱“上海久旻”)于2017年7月發起設立。

        中威航空的主營業務包括PET泡沫芯材、輕木芯材在內的結構芯材業務，為避免同業競爭、減少關聯交易、優化公司治理，申報IPO前佑威新材對受相同實際控制人控制的企業進行收購。2020年，其收購了中威航空60.11%股權。

        具體來看，2020年8月3日，上海久旻(范愛榮100%持股)將其持有的中威航空41.35%股權以2612.98萬元的價格轉讓給佑威新材，范愛榮將其持有的中威航空18.77%股權以1185.85萬元的價格轉讓給佑威新材，上海久旻將其持有的中威航空21.07%股權轉讓給范愛榮。

        而佑威新材僅收購中威航空60.11%股權也引起交易所關注，在第一輪問詢中，深交所問及未收購中威航空100%股權的合理性。佑威新材對此解釋，范愛榮從中威航空的未來發展收益的角度來看待，認為中威航空該時點的轉讓對價未充分反映中威航空的股權價值。從平衡擬上市主體及實控人利益角度出發，最終按評估價格以現金方式收購了中威航空60.11%股權，實現了控股合并的目的。

        雖然范愛榮認為中威航空該時點的轉讓對價未充分反映中威航空的股權價值，但根據招股書，收購前一年(2019年)，中威航空的營收僅為61.74萬元。對此，深交所在第一輪問詢函中要求佑威新材說明收購中威航空相關交易定價依據及其公允性。

        佑威新材稱，本次收購價格根據中銘國際資產評估(北京)有限責任公司出具的資產評估報告，確定為1.03元/注冊資本。本次轉讓定價系根據中威航空當時的業務發展情況并經股權轉讓各方協商一致確定，具有公允性。

        招股書顯示，2022年，中威航空依然處于虧損狀態，營業收入、凈利潤分別為1.03億元、-328萬元。2023年上半年，中威航空實現扭虧為盈，營業收入、凈利潤分別為1.11億元、1988.92萬元。

        值得注意的是，佑威新材收購中威航空股權七個月后，2021年3月，范愛榮將其持有的中威航空21.07%股權(對應出資額1297萬元)以1.5元/注冊資本的價格轉讓給趙培清、朱國芳、陳玲珠、郭巧林、吳美玲和朱俊異等6人，根據第一輪問詢函回復公告，，這6人除趙培清外，其余5人均為范愛榮的朋友。

        此前因轉讓對價未充分反映中威航空的股權價值，范愛榮未將中威航空100%股權轉讓給佑威新材，而僅過了七個月，在轉讓對價并未出現大幅變化的情況下，范愛榮為何執意轉讓股權?

        在第一輪問詢函中，深交所也對此提出了疑問。深交所要求佑威新材說明范愛榮將其持有的中威航空21.07%股權(對應出資額1297萬元)以1.5元/注冊資本的價格轉讓給趙培清、朱國芳、陳玲珠、郭巧林、吳美玲和朱俊異等6人，相關交易定價依據及其公允性。

        中威航空解釋稱，本次轉讓定價系根據中威航空當時的業務發展情況并經股權轉讓各方協商一致確定，具有公允性。

        供應商與股東企業同號碼，大客戶僅有兩名雇員

        前述獲得范愛榮轉讓股權的6人中，朱俊異目前持有中威航空1.95%的股份，而其與佑威新材前十大供應商似乎存在關聯。

        招股書顯示，佑威新材2022—2023年上半年的前十大供應商中，嘉興錦貝貿易有限公司(以下簡稱“錦貝貿易”)位列其中。2020年，錦貝貿易成立當年佑威新材便與之開展合作。

        佑威新材將重大購銷合同的標準，定為報告期各期公司及其子公司與客戶/供應商簽署的單項或累計金額超過1000萬元的銷售/采購合同或達到上述標準的框架協議。2021年佑威新材與錦貝貿易簽署了重大采購合同，但招股書并未披露具體合作金額。

        天眼查顯示，錦貝貿易的聯系電話為134****5666，該手機號同時還是嘉興捷通進出口有限公司(以下簡稱“嘉興捷通”)的聯系電話，而嘉興捷通的法人正是朱俊異，朱俊異持有嘉興捷通40%股權，為第一大股東。

        根據以上資料，錦貝貿易是否應被列為佑威新材關聯方?雙方交易是否應列入關聯交易?有待佑威新材解答。

        蹊蹺的是，成立不到3年的嘉興捷通目前已注銷。

        除了錦貝貿易，與佑威新材簽訂了重大購銷合同的還有VISION COMPOSITES LTD.(以下簡稱“VISION”)。招股書顯示，2020—2023年，VISION均與佑威新材簽訂超過1000萬元的真空輔材框架協議。

        同時，2021—2022年，VISION還分別為佑威新材的第四大、第五大客戶，佑威新材向其銷售真空輔材，交易金額分別為3353.81萬元、4024.57萬元，兩年累計銷售7378.38萬元，占佑威新材當期營業收入的比例分別為6.93%、6.95%。

        據英國政府官網，VISION成立于2006年7月10日，業務性質為13960-其他技術和工業紡織品的制造、23140-玻璃纖維的制造。其注冊辦事處地址為12 Clausentum Road, Winchester, Hampshire, England, SO23 9QE。而谷歌實景導航顯示，該地址或處于住宅區內，其所在道路Clausentum Road上的房屋或均為住宅。

        另外，據英國政府官網，2018—2022年，VISION的雇員平均人數分別為1人、2人、2人、2人、2人。同時，VISION在2020年前并無固定資產，2021—2022年各期末，其固定資產分別僅有6.33萬英鎊、6.28萬英鎊。從資料來看，VISION并非貿易企業而是制造業企業，較少的雇員及固定資產是否足以支撐與佑威新材數千萬元的年交易額?雙方交易真實性存疑。

        被列為重點排污單位卻未披露

        隨著“雙碳”目標的提出，IPO企業在環境保護方面的披露信息也越來越受到監管部門的重視。

        在生產上，佑威新材在招股書中提及，由于其主要銷售真空袋膜、脫模布等真空輔材和輕木芯材、PET泡沫芯材，生產過程中會產生廢水、廢氣、固態廢棄物及噪聲等，其中的廢水主要為生活污水。

        而據浙江省生態環境廳于2020年5月12日、2021年5月25日、2022年5月10日發布的公開信息，2020—2022年，佑威新材均被列入浙江省重點排污單位名錄，且2020—2021年，佑威新材的名錄類別均為水污染。

        然而，佑威新材被列入重點排污單位名錄，在其招股書中卻未見相關描述，這是否違反相關規定?

        證監會發布的《金融行業標準之上市企業環境信息披露指南(征求意見稿)》指出，上市企業環境信息披露內容宜按照規定模板在招股書等文件中進行披露。企業概況宜包含但不限于以下內容：企業或其重要子公司是否屬于生態環境部門公布的重點排污單位，按照生態環境部門公布的重點排污單位說明情況，如是，請列明屬于生態環境部門公布的重點排污單位名稱，并列明屬于水污染、大氣污染、土壤污染、聲音污染、其他污染五類中的哪一類。

        針對被列為重點排污單位而未在招股書中披露是否合規等問題，11月24日，時代商學院向佑威新材發函詢問，截至發稿前，對方未作回應。

《電鰻快報》