自上海延安醫藥洋浦股份有限公司(簡稱“延安醫藥”)遞交招股書以來，其上市進程頗受外界關注。

        北交所官網近日顯示，延安醫藥回復了首輪問詢，重點針對募投項目的必要性及合理性、自主研發能力及創新性、關聯交易等問題進行了回復。《經濟參考報》記者注意到，報告期(指2020年至2022年及2023年上半年)內，延安醫藥曾兩次更換董事會秘書，不僅如此，自2022年1月以來，延安醫藥還因信披違規多次被全國股轉公司采取口頭警示的自律監管措施，這也引發了監管在IPO中對其公司治理及規范運作的高度關注。

        大額分紅合理性被問詢

        報告期內，延安醫藥營收分別為3.17億元、3.39億元、3.23億元、1.90億元;歸母凈利潤分別為0.39億元、0.53億元、0.57億元、0.31億元;毛利率分別為43.86%、48.32%、51.08%、51.19%。

        不過，盡管延安醫藥業績規模整體穩中有增，其短期負債卻呈上升趨勢且余額較高，與此同時，公司資產負債率也在逐年攀升。招股書顯示，報告期各期末，延安醫藥短期借款余額分別為0.17億元、0.34億元、0.60億元、1.01億元，資產負債率(合并)分別為23.68%、26.55%、31.22%、33.13%。

        值得一提的是，就在公司短期負債余額較高、資產負債率逐年攀升的情況下，延安醫藥卻在IPO前分掉了近九成歸母凈利潤。

        招股書顯示，報告期內，延安醫藥分別于2020年9月、2022年6月、2022年12月實施了三次分紅，分紅金額分別為2016.00萬元、1995.47萬元、8991.60萬元，累計分紅金額達1.30億元，而延安醫藥近三年歸母凈利潤累計為1.48億元，也就是說，延安醫藥前述分紅分掉了公司近三年歸母凈利潤的87.80%，與此同時，延安醫藥實控人夫妻王學亮和邱惠珍(二人及其一致行動人合計控制公司74.28%的股份)也成為前述現金分紅的最大受益方。

        前述情況也引發了監管的關注，在首輪問詢中，北交所要求延安醫藥說明申報前大額分紅的原因，以及短期負債余額較高的情況下2022年分紅明顯高于前兩年的合理性，公司主要股東現金分紅的流向，大額分紅的同時募集資金的必要性及合理性。

        對此，延安醫藥主要回復稱，報告期內現金分紅系基于良好的經營狀況給予股東合理的投資回報。此外，相比于報告期內前兩次分紅，2022年底分紅金額較大，一方面是因為機構投資者由于投資年限較久，對現金分紅存在需求;另一方面，公司實際控制人為履行上述資本特殊投資條款涉及的回購義務，也存在資金需求，股東大會通過分紅議案亦出于上述兩方面的考慮。

        與此同時，延安醫藥稱公司大額分紅的同時募集資金具有必要性、合理性。其理由在于：公司作為一家公眾公司，既有回報投資者的義務，亦有不斷擴大生產經營能力、提升企業核心競爭力的良好愿景，報告期內大額分紅系基于良好的經營狀況給予股東合理的投資回報;而本次募集資金系基于公司業務發展規劃，公司身處于具有資金需求密集以及投資長期性、持續性特點的行業，依靠自身積累難以實現大規模投資建設，以及滿足持續發展的長期資金需求，公司作為非上市公司，融資渠道有限。

        自主研發能力存疑

        報告期內，延安醫藥研發投入分別為1162.25萬元、1776.09萬元、1569.86萬元、988.29萬元，占營收比例依次為3.67%、5.24%、4.86%、5.22%;與此同時，延安醫藥將誠意藥業等5家公司列為同行業可比公司，報告期內，可比公司研發投入占比平均值分別為6.67%、6.14%、7.15%、8.12%，可見延安醫藥研發投入占比低于同業平均水平。

        與此同時，從核心技術上看，根據招股書披露，延安醫藥共有包括緩控釋制劑技術、乳化分散技術、口服固體制劑生產工藝等在內的13項核心技術，不過，其中6項為引進吸收或引進再創新技術、7項技術處于在研階段，僅有4項自主研發核心技術目前處于批量生產階段。

        不僅如此，延安醫藥還存在委外研發與合作研發的情形。招股書顯示，報告期內，公司委外研發費用分別為641.83萬元、670.64萬元、348.16萬元、172.08萬元，占研發費用的比例分別為50.78%、43.81%、20.43%、23.67%。據悉，延安醫藥的藥品一致性評價和制劑產品開發部分工作采取委外研發模式開展。

        此外，延安醫藥與四川大學自2017年起通過合作研發模式，開展前列腺素類產品和抗病毒類產品的制備基礎技術或合成新方法研究，因未完成預期研發目標，雙方的合作研發于2022年9月提前協議終止。不過，延安醫藥通過與四川大學合作已產生6個授權發明專利，完成一個關鍵中間體項目的工藝技術轉移，但相關研發成果暫未形成營業收入。

        這也引發了監管的高度關注，在首輪問詢中，北交所要求延安醫藥“說明公司生產經營活動是否依賴于合作研發及委外研發，是否具有自主研發能力。”

        對此，延安醫藥表示，合作研發和委外研發僅僅是公司研發過程中的一部分，將研發的部分內容以合作或者委外的形式開展有利于提高研發效率。公司在整個研發項目中保持主導地位，可以根據實際情況選擇合作或者委外的形式開展，合作研發和委外研發機構具有可替代性，公司的研發和經營活動不依賴于合作研發和委外研發。

        因信披違規頻遭警示

        除了自主研發能力外，延安醫藥的董秘變動、頻繁受到自律監管措施等情況也引發了監管的高度關注。

        《經濟參考報》記者注意到，報告期內，延安醫藥董事會秘書一職變動頗為頻繁。其中，2021年1月，公司原董事會秘書蘇宏鳴辭職，同年4月，張偉補選為公司董事會秘書，但其任職不到兩年便于2023年1月辭職，2023年2月，嚴詩涵接任公司董事會秘書一職并任職至今。

        不僅如此，延安醫藥還因信披違規多次被全國股轉公司采取口頭警示的自律監管措施。

        其中，2022年1月，因延安醫藥未及時披露申請公開發行股票并上市輔導備案相關公告，構成信息披露違規，全國股轉公司掛牌公司管理二部對延安醫藥及相關責任主體采取口頭警示的自律監管措施。

        2022年2月，因延安醫藥未及時審議并披露關聯交易、關聯方資金占用，構成公司治理和信息披露違規，全國股轉公司掛牌公司管理二部對延安醫藥及相關責任主體采取口頭警示的自律監管措施。

        值得一提的是，除了前述兩次報告期內的違規外，報告期后至首輪問詢回復出具日，延安醫藥還新受到兩次全國股轉公司自律監管措施。

        其中，2023年10月，因延安醫藥未披露2017年7月對Ascendent Mint(指Ascendent Mint (HK) Limited，系延安醫藥股東)回購權的重大調整事宜，全國股轉公司掛牌公司管理一部對延安醫藥及相關責任主體采取口頭警示的自律監管措施。

        2023年11月，因延安醫藥未披露2017年股票定向發行時，與定向發行對象簽署的《投資補充協議》中涉及的特殊投資條款，全國股轉公司融資并購部對延安醫藥及相關責任主體采取出具警示函的自律監管措施。

        在首輪問詢中，北交所要求延安醫藥說明報告期內董秘變動的原因，結合公司內部管理制度和報告期內受到自律監管措施的情況，說明董秘變動頻繁是否影響公司的規范化運作，公司關于公司治理及規范運作方面采取了哪些措施及有效性。

        對此，延安醫藥主要表示，公司報告期內2次董秘變動，原因均為時任董秘因個人原因請辭，公司已指定財務負責人暫代董事會秘書職務，并及時聘任新的董事會秘書，董事會秘書的正常離職并未導致公司治理結構不規范;報告期內，公司總經理、財務負責人等主要管理人員保持穩定。此外，公司受到上述自律監管措施均系未及時履行信息披露義務等原因所致，公司收到自律監管措施后高度重視，已積極糾正信息披露違規事宜，并采取相關措施，以進一步健全公司治理，增強規范運作意識，提高規范運作水平，切實維護公司及全體股東的合法權益。

《電鰻快報》