正在沖刺北交所上市的緯誠(chéng)科技，近日收到了全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的警示函，公司在申報(bào)上市稿中披露的“對(duì)賭”協(xié)議，在二次掛牌新三板時(shí)未公布。

        實(shí)際上，多數(shù)企業(yè)在引入投資者尤其是機(jī)構(gòu)入股時(shí)，存在公司實(shí)控人與投資者作出的投資特殊條款約定。在申報(bào)掛牌新三板時(shí)，企業(yè)披露了“對(duì)賭”協(xié)議甚至進(jìn)行了清理。

        信披違規(guī)收警示函

        在進(jìn)入北交所上市審核問(wèn)詢階段后，新三板公司緯誠(chéng)科技卻出現(xiàn)了信披違規(guī)行為。

        緯誠(chéng)科技于2023年11月22日獲北交所受理，公司在申報(bào)稿中披露了公司控股股東、實(shí)際控制人與其他股東簽署的特殊投資約定，涉及兩份關(guān)于公司IPO、股份回購(gòu)選擇權(quán)特殊權(quán)益條款的約定。

        公司于2023年12月19日收到了北交所的第一輪審核問(wèn)詢函，當(dāng)中公司被問(wèn)到特殊投資條款的情況，問(wèn)詢函要求緯誠(chéng)科技說(shuō)明相關(guān)股東入股發(fā)行人的背景、定價(jià)依據(jù)及公允性，是否存在股權(quán)代持、利益輸送情形;說(shuō)明相關(guān)股東是否與發(fā)行人的主要客戶、供應(yīng)商存在投資關(guān)系、資金往來(lái)或者業(yè)務(wù)合作，是否與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他利益關(guān)系。

        此外，公司還被要求補(bǔ)充披露目前處于生效狀態(tài)的特殊投資條款，是否存在發(fā)行人作為義務(wù)主體的特殊投資條款，說(shuō)明處于生效狀態(tài)的特殊投資條款對(duì)發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定性、公司治理是否存在不利影響;說(shuō)明是否存在應(yīng)披露而未披露的特殊投資條款，是否存在涉及上述事項(xiàng)的糾紛或潛在糾紛。

        春節(jié)長(zhǎng)假前夕，緯誠(chéng)科技因未及時(shí)披露上述“對(duì)賭”協(xié)議，收到了全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的警示函。

        據(jù)披露，2017年6月27日，公司實(shí)際控制人聞麗君、俞波與寧波嘉睦承久股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)簽署協(xié)議，約定了股份回購(gòu)選擇權(quán)、優(yōu)先出售權(quán)及相關(guān)特殊投資條款;2022年1月25日，各方簽署補(bǔ)充協(xié)議，將約定的截止時(shí)間延長(zhǎng)。

        另外，2022年2月11日、3月11日，公司實(shí)際控制人聞麗君、俞波與李云偉、殷廣同、劉淑蘭、寧波正海聚銳創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波諾登創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)簽署協(xié)議，約定了股份回購(gòu)選擇權(quán)、優(yōu)先出售權(quán)及相關(guān)特殊投資條款。

        2022年3月30日，公司申請(qǐng)掛牌同時(shí)定向發(fā)行，未披露上述特殊投資條款，違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.5條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式指引(試行)》第3條和第4條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》第4條的規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

        鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.1條和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十六條的規(guī)定，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司做出如下決定：對(duì)公司、公司時(shí)任4位高管采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

        對(duì)此緯誠(chéng)科技表示，公司及相關(guān)責(zé)任主體高度重視上述問(wèn)題并積極吸取教訓(xùn)，杜絕類似問(wèn)題再次發(fā)生。盡管公司稱該自律監(jiān)管措施決定未對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，但公司的北交所上市進(jìn)程已經(jīng)受到影響。

        緯誠(chéng)科技于2024年1月12日表示延期回復(fù)第一輪審核問(wèn)詢函，公司稱，鑒于部分問(wèn)題的回復(fù)尚需進(jìn)一步論證和完善，為保證回復(fù)質(zhì)量，切實(shí)做好回復(fù)工作，公司已向北交所提出申請(qǐng)，申請(qǐng)延期不超過(guò)20個(gè)交易日，將于2024年2月20日前提交問(wèn)詢函的回復(fù)。

        關(guān)于“對(duì)賭”協(xié)議的披露

        在申報(bào)掛牌新三板時(shí)，多家公司披露了公司實(shí)控人與投資者作出的關(guān)于IPO、股份回購(gòu)等方面的特殊條款約定，其中一些公司在申報(bào)掛牌新三板前解除了相關(guān)協(xié)議。

        趕在春節(jié)長(zhǎng)假前申報(bào)新三板掛牌的納龍健康科技股份有限公司，同樣曾存在IPO“對(duì)賭”協(xié)議。據(jù)公司披露，公司歷史上在引入外部投資人時(shí)，簽署了帶有股東特殊權(quán)利條款的協(xié)議。

        2015年12月3日，公司與相關(guān)股東、投資人簽署了《股權(quán)投資協(xié)議》《股權(quán)投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，股東特殊權(quán)利主要包括股權(quán)回購(gòu)、估值調(diào)整及補(bǔ)償、重大事項(xiàng)決定權(quán)、反稀釋、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)和隨售權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)等。

        2017年12月15日、2021年5月20日，公司又分別與另外的投資人簽署了《投資協(xié)議》《股東協(xié)議》，《第三輪增資協(xié)議》《第三輪股東協(xié)議》。

        此后2021年5月20日起至2023年12月6日，公司多次與股東簽訂協(xié)議，終止相關(guān)特殊投資條款的約定。其中于2023年12月6日，公司與其現(xiàn)有全體股東簽訂了《終止協(xié)議》，一致同意終止于2021年5月20日約定的《第三輪增資協(xié)議》《第三輪股東協(xié)議》，對(duì)投資者特殊權(quán)利條款予以了終止，除實(shí)際控制人回購(gòu)義務(wù)的相關(guān)條款在特定情形下恢復(fù)效力，其他條款均不可恢復(fù)生效。

        據(jù)公司稱，截至公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)出具之日，在現(xiàn)行有效的協(xié)議中，公司未作為特殊投資條款的義務(wù)的承擔(dān)主體，不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定，觸發(fā)條件不與市值掛鉤，不存在其他嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、財(cái)務(wù)狀況、損害公司及其他股東合法權(quán)益、違反公司章程及股轉(zhuǎn)公司關(guān)于公司治理相關(guān)規(guī)定的情形。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)應(yīng)當(dāng)清理的特殊投資條款已完成清理，相關(guān)特殊權(quán)利條款在解除過(guò)程中不存在糾紛，不存在損害公司及其他股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

        浙江永盛科技股份有限公司也有過(guò)特殊投資條款，涉及IPO、回購(gòu)股份相關(guān)約定。而在申報(bào)掛牌新三板前，公司對(duì)相關(guān)特殊投資條款進(jìn)行了清理或處理。

        據(jù)公司稱，公司及實(shí)際控制人已與相關(guān)投資人簽訂補(bǔ)充協(xié)議，有關(guān)股東特殊權(quán)利條款在永盛科技向全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交掛牌申請(qǐng)材料或向相關(guān)證券交易所(京滬深)遞交首發(fā)申請(qǐng)材料時(shí)自動(dòng)終止、自始無(wú)效，不再具有任何法律效力。

        永盛科技表示，公司已對(duì)上述所有涉及公司作為義務(wù)承擔(dān)主體的特殊投資權(quán)利條款及其他不符合《掛牌指引1號(hào)》之1-8對(duì)賭等特殊投資條款規(guī)定的條款進(jìn)行了清理，公司自始不存在影響公司控制權(quán)穩(wěn)定的特殊利益安排，并且附條件的恢復(fù)條款中亦不存在公司作為特殊投資條款義務(wù)承擔(dān)主體的情形，未與市值掛鉤，亦不存在嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形，而公司實(shí)際控制人、控股股東作為回購(gòu)條款的義務(wù)承擔(dān)主體，具備相應(yīng)的履約能力，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)此次掛牌產(chǎn)生重大不利影響。

《電鰻快報(bào)》