一起上市公司被“合同詐騙”的真實(shí)原因及細(xì)節(jié)引起各方熱議。

        日前，上市公司飛凱材料(13.230,-0.52,-3.78%)自曝被“合同詐騙”，涉及其他應(yīng)收款余額1.86億元;被“牽連其中”的另一家上市公司清越科技(14.100,-0.59,-4.02%)則表示，公司并未參與該案件。巧合的是，飛凱材料披露上述事件前不久，公司總經(jīng)理、董秘同日離職。

        案件公布后不久，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求飛凱材料說明相關(guān)交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，結(jié)合該等交易的預(yù)期收益和風(fēng)險(xiǎn)敞口說明其是否具備商業(yè)合理性，相關(guān)交易是否存在變相財(cái)務(wù)資助或非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形。

        上海段和段律師事務(wù)所權(quán)益合伙人吳民平律師向中國(guó)證券報(bào)記者表示，飛凱材料方面舉報(bào)合同詐騙已收到公安機(jī)關(guān)的《立案決定書》，表明從初步證據(jù)看該案涉嫌犯罪的可能性較大。我國(guó)《刑法》第二百二十四條關(guān)于合同詐騙罪有明確的法律規(guī)定，結(jié)合深交所關(guān)注函特別強(qiáng)調(diào)商業(yè)實(shí)質(zhì)的有無，以及飛凱材料兩名重量級(jí)高管突然辭職等事實(shí)，本案集中反映出一些上市公司為了沖業(yè)績(jī)導(dǎo)致在合同風(fēng)險(xiǎn)管理方面存在較大風(fēng)險(xiǎn)的問題，這方面的風(fēng)險(xiǎn)更多反映在民事責(zé)任和刑事犯罪的交叉地帶，很多公司及其職業(yè)經(jīng)理人往往忽視了這一領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)管控。

        吳民平認(rèn)為，上市公司在狠抓市場(chǎng)沖業(yè)績(jī)的同時(shí)，必須將法律風(fēng)險(xiǎn)管控前移，尤其是重大合同和主要客戶之間的商業(yè)往來層面，要盡力做好商業(yè)實(shí)質(zhì)和邏輯層面的審查，加大對(duì)公司決策層及職業(yè)經(jīng)理人法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)培訓(xùn)和制度警示，從本質(zhì)上提高上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和有效生產(chǎn)力。

        公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?/p>

        3月19日晚間，飛凱材料公告披露上述“合同詐騙案”詳情。飛凱材料稱，2021年6月起，飛凱材料及下屬子公司與江蘇鑫邁迪電子有限公司(簡(jiǎn)稱“鑫邁迪”)，以及鑫邁迪指定的采購商棗莊睿諾電子科技有限公司(簡(jiǎn)稱“棗莊睿諾電子”)和棗莊睿諾光電信息有限公司(簡(jiǎn)稱“棗莊睿諾光電”)開展貿(mào)易合作，并分別簽署相關(guān)合同。主要業(yè)務(wù)流程為：飛凱材料或下屬子公司向鑫邁迪采購產(chǎn)品并銷售給棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電，棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電按簽署的合同條款向飛凱材料或下屬子公司支付貨款。

圖片來源：飛凱材料公告

        公司公告稱，2023年12月末，飛凱材料全資子公司安徽晶凱電子材料有限公司(簡(jiǎn)稱“晶凱電子”)發(fā)現(xiàn)棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電累計(jì)應(yīng)付晶凱電子賬款約2.02億元，增幅與前期相比較大，資金占用嚴(yán)重，出于謹(jǐn)慎的角度，晶凱電子終止了該業(yè)務(wù)并催促對(duì)方及時(shí)還款。之后，對(duì)方出現(xiàn)付款逾期情況，通過多方調(diào)查，晶凱電子陸續(xù)發(fā)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)存在諸多異常情況，開始意識(shí)到可能存在合同詐騙，并于2024年3月向安慶市公安局報(bào)案。

        飛凱材料表示，2024年3月15日，晶凱電子收到安慶市公安局宜秀分局出具的《立案決定書》：根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第一百一十二條之規(guī)定，決定對(duì)晶凱電子被合同詐騙案立案?jìng)刹椤Ｄ壳帮w凱材料及晶凱電子正在全力配合公安機(jī)關(guān)開展相關(guān)工作，爭(zhēng)取最大限度減少損失。

        關(guān)于上述事項(xiàng)對(duì)公司的影響，飛凱材料稱，上述案件的偵查工作正在進(jìn)行，結(jié)果尚未確定。涉及的其他應(yīng)收款余額1.86億元，預(yù)計(jì)將對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)產(chǎn)生重大不利影響，具體影響金額以年審會(huì)計(jì)師確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。此外，由于此次立案將影響公司對(duì)上述其他應(yīng)收款的計(jì)提比例，影響公司2023年年度業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)。

飛凱材料修正2023年業(yè)績(jī)預(yù)告前后對(duì)比 圖片來源：飛凱材料公告

        總經(jīng)理和董秘離職

        值得注意的是，在“合同詐騙案”公告前十余天，飛凱材料總經(jīng)理和董秘兩大核心高管同日離職。

        根據(jù)飛凱材料3月6日公告，公司董事會(huì)于2024年3月5日收到公司董事、副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理蘇斌提交的書面辭職報(bào)告。蘇斌因個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去公司第五屆董事會(huì)董事、副董事長(zhǎng)、第五屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員以及總經(jīng)理職務(wù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，蘇斌的辭職報(bào)告自送達(dá)公司董事會(huì)之日起生效。

        蘇斌擔(dān)任飛凱材料董事、副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理職務(wù)的原定任期為2023年4月20日至2026年4月19日。截至公告披露日，蘇斌直接持有公司股票749260股，占公司總股本的0.14%;持有公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已授予但尚未歸屬的限制性股票62400股。

        飛凱材料董事會(huì)同樣于2024年3月5日收到公司董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理曹松提交的書面辭職報(bào)告。曹松因個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去公司董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理職務(wù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，曹松的辭職報(bào)告自送達(dá)公司董事會(huì)之日起生效。曹松擔(dān)任董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理職務(wù)的原定任期為2023年4月20日至2026年4月19日。截至公告披露之日，曹松直接持有公司股票61920股，占公司總股本的0.01%;持有公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已授予但尚未歸屬的限制性股票50040股。

        飛凱材料稱，為保證公司信息披露等工作正常進(jìn)行，在新任董事會(huì)秘書到任前，暫由公司董事長(zhǎng)張金山代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

        清越科技：未參與該事項(xiàng)的

        決策及實(shí)施過程

        飛凱材料自曝“合同詐騙案”后，A股上市公司清越科技也被“牽連”。在前述涉嫌詐騙案的交易流程中，下游的棗莊睿諾電子為清越科技持股33.33%的參股企業(yè)。清越科技實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)高裕弟現(xiàn)任棗莊睿諾電子董事;清越科技也曾向棗莊睿諾電子采購商品。清越科技是否牽涉其中，成為市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)話題。

        3月20日晚間，清越科技公告稱，清越科技目前持有棗莊睿諾電子33.3333%股權(quán)，與億都(國(guó)際控股)有限公司(0259.HK)實(shí)際控制的億達(dá)企業(yè)有限公司并列為第一大股東，雙方均不構(gòu)成實(shí)際控制。根據(jù)棗莊睿諾電子章程約定，公司委派高裕弟在棗莊睿諾電子出任董事職務(wù)，不參與其日常經(jīng)營(yíng)管理，棗莊睿諾電子的實(shí)際日常經(jīng)營(yíng)管理由其總經(jīng)理洪耀負(fù)責(zé)實(shí)施。

圖片來源：清越科技公告

        根據(jù)清越科技公告，棗莊睿諾電子2016年設(shè)立，清越科技出于加強(qiáng)在鉬鋁鉬基板等原材料的供應(yīng)穩(wěn)定等考慮，對(duì)棗莊睿諾電子進(jìn)行參股投資，并于2017年起陸續(xù)與其進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易，采購鉬鋁鉬基板以及其它零星業(yè)務(wù)合作。自2020年起，公司向棗莊睿諾電子采購鉬鋁鉬基板的金額逐年下降。2019年-2023年，公司向棗莊睿諾電子采購鉬鋁鉬基板的金額占整體物料采購金額的比例約為5.19%、4.28%、1.81%、1.20%、0.78%。

        清越科技表示，針對(duì)媒體所報(bào)道的關(guān)于棗莊睿諾電子及棗莊睿諾光電與上海飛凱材料科技股份有限公司等企業(yè)有關(guān)的債務(wù)糾紛及立案情況，公司正在了解過程中，根據(jù)公司目前了解的情況，此次糾紛內(nèi)容所涉及之上下游客戶及供應(yīng)商與公司均無任何業(yè)務(wù)往來。公司作為棗莊睿諾電子參股方委派了一名董事，棗莊睿諾電子日常經(jīng)營(yíng)管理均由其總經(jīng)理實(shí)際負(fù)責(zé)，此次相關(guān)事項(xiàng)的制定與決策等均未提交棗莊睿諾電子董事會(huì)進(jìn)行審議，公司并未參與該事項(xiàng)的決策及實(shí)施過程。

        深交所：相關(guān)交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)?

        3月20日，飛凱材料收到深圳證券交易所下發(fā)的關(guān)注函，要求飛凱材料補(bǔ)充說明公司與鑫邁迪、睿諾電子和睿諾光電等實(shí)體簽訂若干購銷合同的業(yè)務(wù)背景、原因，相關(guān)交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，結(jié)合該等交易的預(yù)期收益和風(fēng)險(xiǎn)敞口說明其是否具備商業(yè)合理性，相關(guān)交易是否存在變相財(cái)務(wù)資助或非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形。

圖片來源：飛凱材料公告

        根據(jù)深交所要求，飛凱材料要詳細(xì)說明截至回函日公司被合同詐騙的具體情況，包括但不限于業(yè)務(wù)種類、涉及產(chǎn)品、涉嫌違法犯罪行為具體內(nèi)容、公司發(fā)現(xiàn)時(shí)間、涉及資金金額、資金最終流向、案件進(jìn)展、對(duì)公司近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及會(huì)計(jì)科目的影響等。此外，交易所要求公司自查合同簽訂及資金支付審批過程中內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，公司內(nèi)部控制是否存在嚴(yán)重缺陷，公司簽訂的其他合同是否存在應(yīng)披露未披露的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，對(duì)公司可能的影響及擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

        對(duì)于董監(jiān)高履職盡責(zé)情況，深交所要求公司結(jié)合此次合同詐騙事項(xiàng)，說明公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在合同簽訂和資金支付等重要業(yè)務(wù)流程中的責(zé)任履行情況，是否存在該等人員未能勤勉盡責(zé)的情形。

        深交所要求飛凱材料就上述事項(xiàng)做出書面說明，年審會(huì)計(jì)師就公司業(yè)績(jī)預(yù)告修正的準(zhǔn)確性及合規(guī)性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，在2024年3月22日前將有關(guān)說明材料報(bào)送并對(duì)外披露。

        審讀：高改芳

《電鰻快報(bào)》