《電鰻財經》文/高偉

        早在去年4月19日，創業板IPO已經“上會通過”的武漢元豐汽車電控系統股份有限公司(以下簡稱“元豐電控”)，至今已經過去僅一年卻沒有任何進展。其間的蹊蹺，讓人再度審視這家公司上市的合規性。

        《電鰻財經》經調查研究發現，公司此次IPO招股書還存在很多疑點，對于本網發去的求證函，元豐電控選擇了閉口不言。

        不完整不獨立麻煩多

        據《電鰻財經》觀察，元豐電控無土地使用權及房產，生產經營用房均以租賃方式取得，并且在2020年9月，續租的武漢元豐天地車輛底盤系統有限公司(以下簡稱“天地底盤”)相關房產，續租單價由25元/月/平方米下降至20元/月/平方米，下降了20%。其實，天地底盤 2021 年全部收入均來源于向元豐電控、元豐零部件、元豐投資收取的租金。為實施募投項目，元豐電控與天地底盤將租賃期限延長至2025年9 月30日止。深交所要求元豐電控說明續租單價下降的原因及合理性。

        不管是招股書，還是回復交易所的文件，元豐電控均表示“報告期內發行人租賃天地底盤房產的租賃價格與周邊同類物業租賃價格差異較小且其變動趨勢均為基本穩定的同時略有上升”，反而無法明確解釋為何在2020年9月續租時陡降20%。口口聲聲所言的“關聯租賃定價具有公允性，租金變動趨勢具有合理性”卻成為空話，至今也是個謎。

        此外，2015年以前，元豐零部件為吳學軍控制的企業。2014-2015年元豐電控整體收購元豐零部件67%股權，再集中轉讓給海通錦程、新材料基金，收購股權過程中與元豐零部件股東淺見萬雄、華祺商貿存在糾紛。本次收購的股權價款采用關聯方代為支付、債務抵消等方式支付，部分股權轉讓款、利息、違約金等尚未結清。

        扯不斷理還亂的是，元豐電控董事、高管中吳學軍、童幸源、謝永明、肖矯矯等多人曾在元豐零部件任職。元豐電控還與元豐零部件共用“元豐”字號及商標。

        元豐電控存在多項關聯擔保，其中，2017年3月，元豐電控、元豐零部件和吳學軍作為共同借款方向武漢市聯豐小額貸款股份有限公司借款，元豐電控以4項實用新型專利和 2 項發明專利提供擔保，元豐電控稱借款方雖為多方但資金主要用于公司生產經營;2019 年元豐電控及吳學軍為天地底盤提供擔保，擔保額7000.00萬元。元豐電控就對關聯方的擔保行為均未收取費用。

        元豐電控存在關聯方資金拆借，2019年1月1日元豐電控向元豐投資、吳學軍、天地底盤拆出資金余額合計3,757.76 萬元，2019 年 12 月 31 日余額為4,214.73 萬元。

        由此，交易所發出一連串的追問：元豐電控收購元豐零部件股權再集中轉讓給海通錦程、新材料基金的原因，收購及轉讓環節定價依據及公允性?“元豐”字號及商標所有權歸屬情況?元豐零部件對外轉讓后仍使用“元豐”字號及商標的原因及合理性?吳學軍不再控制元豐零部件后，仍共同借款的原因及合理性，借款資金的流向、用途;公司及吳學軍為天地底盤提供擔保是否可能因此承擔大額債務?要求公司說明關聯方資金拆借履行的程序、資金拆借利率的定價依據及公允性、是否構成關聯方資金占用、發行人是否具有財務獨立性等。

        公司雖然在回函中做了解釋說明，但人們心中疑慮難消，且IPO雖然過會，仍迎來交易所的再度問詢：

        問詢函稱，根據元豐電控申報材料，元豐電控、控股股東及實際控制人歷史上存在大額債務，并通過將發行人分立、轉讓天地底盤和元豐零部件股權、引入外部投資者、債務沖抵等措施處理債務問題。報告期內，控股股東、實際控制人存在股權轉讓糾紛與訴訟、占用發行人資金等問題。要求元豐電控說明目前控股股東、實際控制人的債務及對外擔保情況，控股股東、實際控制人與相關方是否存在訴訟、仲裁或其他糾紛及潛在糾紛;結合控股股東、實際控制人財務狀況和償債能力，說明是否存在對元豐電控獨立性、控制權和生產經營穩定性產生重大不利影響的事項;元豐電控是否存在體外資金循環，相關內部控制制度是否健全有效?

        這次，交易所卻再沒有收到元豐電控的回復信息。

        控股股東在玩資本游戲

        雖然“上會通過”，但市場還是對“轉讓過程評估值遠超所有者權益”給出質疑：

        根據申報材料披露，2020年12月21日至31日，元豐電控控股股東元豐投資，在與東風資管、中電科基金、紅向維岳、格金廣發、武漢萬灃、聚贏方德、壹同富岳、東方富海、萬納托實業、羅玉枝、紫杏共盈等11名新增股東轉讓所持股份過程中，除萬納托實業外因之前借款原因與元豐有限(發行人前身)等相關主體簽署有《可轉換股票借款合同》及《可轉換股票借款合同之補充協議》受讓價為8元/注冊資本外，其余新增股東受讓價均為10.00元/注冊資本。

        據披露，此次轉讓價格參考依據為截至評估基準日2020年8月31日，中水致遠(中水致遠資產評估有限公司)出具的《資產評估報告》，以收益法評估企業股東全部權益價值為83448.53萬元。而元豐電控首次申報稿內容，2019年至2021年度，元豐電控所有者權益合計分別為7220.66萬元、16032.00萬元、17907.94萬元。經計算中水致遠出具的評估值達元豐電控2020年末所有者權益的5.21倍，是2019年的11.56倍，相當于虛增了10.56倍。2020年8月31日的全部權益價值，不可能既超過2019年10.56倍，還超過2020年底的4.21倍。

        值得注意的是，據湖北省武漢市武昌區人民法院2020年7月27日關于武漢元豐工業投資有限公司、吳學軍民間借貸糾紛一審民事裁定書內容，2020年1月19日，元豐投資所持有的元豐電控81.25%的股權被查封，且據股權解凍信息，對應的股東權益為6500萬元。以此計算，彼時元豐電控全體股東權益約為8000萬元。由此再度推算，中水致遠當年給出的83448.53萬元的估值，相當于虛增了9.43倍。

        據《電鰻財經》最新觀察，2024年1月26日，中水致遠因為在內部治理、質量控制體系、獨立性、項目評估等方面，公司及10名簽字評估師被出具警示函。問題來了：元豐電控為何選擇中水致遠作為評估機構?有偏偏虛增了10倍估值?

        市場質疑，元豐電控此次股權轉讓中是否涉存在評估虛增市值的情形?中水致遠此次評估報告有無問題?元豐電控遲遲不回復交易所問詢，不回復本網的求證，到底在隱藏什么?

        產業“內卷”公司成長難

        元豐電控是一家專門提供機動車輛主動安全系統解決方案的高新技術企業，主營業務為防抱死制動系統(ABS)、電子穩定控制系統(ESC)的研發、生產、銷售和技術服務，并已具備線控制動系統(YCHB)的研發及量產能力，產品廣泛應用于燃油汽車、新能源汽車及摩托車。

        《電鰻財經》注意到，元豐電控主要產品單價逐年下滑，其核心競爭力或不足;現有產能尚未飽和，結合目前行業現狀，公司數倍擴產或造成“消化不良”。

        據招股書財務數據顯示，元豐電控現金流很不穩定。2020年、2021年和2022年(以下簡稱“報告期”)，元豐電控經營活動產生的現金流量凈額分別為11,309.61萬元、-5,213.16萬元和8,517.86萬元，波動較大。

        元豐電控的主營業務收入主要來自產品燃油汽車ABS、汽車ESC、摩托車ABS、新能源汽車ABS的銷售收入。報告期各期，元豐電控燃油汽車ABS銷售單價分別為390.05元/臺、371.17元/臺、360.64元/臺，2021年和2022年，公司燃油汽車ABS銷售單價較去年同期增幅分別為-4.84%和-2.84%;公司汽車ESC銷售單價分別為3,209.64元/臺、1,344.23元/臺、969.52元/臺，2021年和2022年，汽車ESC銷售單價較去年同期增幅分別為-58.12%和-27.88%;公司摩托車ABS銷售單價分別為386.50元/臺、398.42元/臺、395.02元/臺，2021年和2022年，摩托車ABS銷售單價較去年同期增幅分別為3.09%和-0.85%;公司新能源汽車ABS銷售單價分別為521.77元/臺、446.22元/臺、366.87元/臺，2021年和2022年，新能源汽車ABS銷售單價較去年同期增幅分別為-14.48%和-17.78%。

        從公司披露的上述數據可見，公司四大主要產品除摩托車ABS銷售單價保持穩定外，其余三大主要產品的銷售單價均呈現逐年下滑的趨勢，尤其汽車ESC銷售單價下滑幅度較為明顯，而產品銷售單價不斷下滑，也從側面反映出自身產品的競爭力或不足。

        《電鰻財經》注意到，公司此次IPO募投項目中，“汽車主動安全系統生產基地建設項目”為元豐電控最大募投項目，該項目總投資22,629.00萬元，占募資總額的比例為55.72%。本項目的實施有利于提高公司生產能力和生產效率，完善產品結構，但招股書中并未披露該項目詳細的產能數據。

        另據元豐電控“汽車主動安全系統生產基地建設項目”環評文件顯示，該項目建設完成后，將新增產品為ESC(電子穩定控制系統)產能分別為90萬臺/年，新增YCHB(線控制動系統)產能15萬臺/年，新增中間產品為回油泵總成、增壓閥總成、減壓閥總成，產能分別為180萬個/年、360萬個/年、360萬個/年，全部用于廠內ESC生產線裝配。

        然而，元豐電控汽車ESC產品銷售收入報告期內占當期主營業務的比例分別為10.61%、10.13%、15.18%，占主營業務的比例并不高。實際上，截至2022年，元豐電控ESC產能為137,400套，產量為98,259套，對應產能利用率僅71.51%。而在2020年和2021年，對應產能利用率更是分別低至32.98%、60.87%。

        有如此大的閑置產能，元豐電控募資繼續虧大產能，其合理性令人質疑，也讓市場對其IPO的目的單純性產生質疑。

        深交所同樣發出質疑：結合燃油車市場發展前景、商用車整體需求放緩情況等，要求公司說明成套燃油汽車 ABS 產品銷售收入是否存在進一步下滑的風險?結合市場競爭格局、行業技術發展路線等，要求公司說明報告期內摩托車及新能源汽車 ABS產品和汽車 ESC 產品銷售收入增長的原因及合理性?

        董事長身纏近千余條風險?

        據披露，吳學軍通過元豐投資間接持有公司38.35%股權，其作為元豐投資的實際控制人，控制了公司42.61%的表決權，為公司的實際控制人。1998年5月至2018年11月，歷任元豐零部件董事、總經理;2006年9月至今，歷任元豐投資董事、執行董事兼總經理;2007年2月至今，歷任公司總經理、董事長。

        天眼查顯示，吳學軍目前有21條任職信息，擔任股東9家，擔任高管19家，且實際控制權的企業多達14家。吳學軍自身風險有13條，周邊風險多達550條，歷史風險有4條，預警提醒也有322條。

        自身風險方面，吳學軍在武漢元豐汽車電控系統股份有限公司被起訴的開庭公告有5條;在武漢元豐工業投資有限公司曾因民間借貸糾紛而被起訴有2項，在武漢元豐工業投資有限公司曾因與公司有關的糾紛而被起訴1項;在武漢元豐工業投資有限公司被起訴的立案信息有4條，在武漢元豐汽車電控系統股份有限公司被起訴的立案信息有1條。

        高風險方面，其曾擔任高管的長春北車電動汽車有限公司是最高人民法院所公示的失信公司，曾擔任法定代表人的仙桃市鼎鑫鑄業有限公司是最高人民法院所公示的失信公司;曾擔任法定代表人的仙桃市鼎鑫鑄業有限公司被法院列為限制高消費企業。其擔任高管的北京思澤眾聯系統科技有限公司因未按規定提交年度報告信息而被列入企業經營異常名錄，擔任高管的北京溢信科技發展有限公司因未按規定提交年度報告信息而被列入企業經營異常名錄。

        訴訟方面，其曾擔任高管的長春北車電動汽車有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴，曾擔任法定代表人的仙桃市鼎鑫鑄業有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴，曾擔任高管的長春北車電動汽車有限公司曾因合同糾紛而被起訴、曾因民間借貸糾紛而被起訴、曾因勞動爭議而被起訴、曾因破產債權確認糾紛而被起訴，曾擔任股東的武漢元豐汽車零部件有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴，曾擔任高管的長春北車電動汽車有限公司曾因排除妨害糾紛而被起訴……

        吳學軍實控公司，且有近千條風險纏身，一旦上市后，會給投資者帶來什么風險呢?

《電鰻快報》