????????3月26日，新寧物流以2.92元/股、3.63%跌幅結束了全天的交易，這一收盤價較公司原計劃3.75元/股的定增發行價已形成“倒掛”。

????????與之相伴，新寧物流定增事項近期也收到了深交所問詢函：增發價與市場價倒掛是否存在無法實施的風險?公司此前火災事故及處罰是否構成發行實質障礙?再融資完成后，公司能否擺脫退市風險?

????????在深交所連環追問下，新寧物流這場拉扯近兩年的自救大戲能否如期而至?其定增易主究竟能否如愿?

????????定增易主隱現多重實質性障礙

????????新寧物流2022年8月發布定增預案，擬定增募集資金不超過4.19億元，發行價格為3.75元/股，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債和補充流動資金。

????????此次定增由公司第三大股東大河控股(持股比例1.35%)包攬，發行完成后，大河控股將直接持有約1.18億股股票，占本次發行完成后公司總股本的21.08%，享有表決權比例為21.08%。大河控股將成為公司的控股股東，河南省財政廳將成為公司實際控制人。

????????不過，該定增事項在經歷多次修訂后，遲遲未獲批準。

????????回溯公告可知，2015年12月22日，新寧物流全資子公司深圳新寧租賃位于深圳市坪山新區蘭竹東路八號的倉庫發生火災。火災事故致使該倉庫中約2200平方米面積所存放的電子零配件受損，涉及聯想、歐菲光、萊寶高科、雅視科技、京東方A等多家上市公司產品，造成的財產損失高達數億元。

????????從新寧物流披露的最新涉訴公告來看，這樁多年前的火災事故，對公司的影響仍在持續。

????????截至目前，新寧物流及其子公司尚未了結且標的額為1000 萬元以上及其他重要訴訟、仲裁共5宗，涉及火災事故的3宗，其中1宗已二審終審判決，根據判決結果，預計新寧物流2023年利潤總額、凈資產減少約6607.51萬元。公司因火災事故引發的未決訴訟涉及訴訟賠償請求金額共計2.45億元，累計計提的預計負債余額為1.5億元。

????????除了面臨巨額賠償的訴訟外，新寧物流因虛增收入、信息披露不準確、違規擔保、公司董事非經常性占用公司資金等事項，多次受到證券監管部門行政監管措施和交易所紀律處分。

????????其中，2022年12月，因涉嫌信息披露違法違規，新寧物流被中國證監會立案。2023年，江蘇證監局、河南證監局分別就公司2018年虛增收入出具《行政處罰決定書》、就時任董事非經營性資金占用出具《行政監管措施決定書》。

????????上海證券報記者從深交所問詢函中發現，2023年12月26日，新寧物流及相關當事人被深交所紀律處分，針對定期報告虛假記載及非經營性資金占用對公司給予公開譴責的處分;對相關當事人分別給予公開譴責和通報批評的處分。

????????《上市公司證券發行注冊管理辦法》(下稱《注冊辦法》)第十一條規定：上市公司涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的，最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為等，均不得向特定對象發行股票。這也意味著，新寧物流此次定增事項或存在多重實質性障礙。

????????今年3月22日，深交所下發問詢函，要求公司結合大額訴訟最新進展情況說明預計負債計提是否充分、是否涉及重大債務無法償還、被強制執行或已被申請強制執行的情形，如有，進一步核查相關事項是否構成本次發行實質障礙并明確相關風險提示是否充分。

????????針對火災事故及處罰，深交所要求其說明是否對此次證券發行構成實質性障礙，截至目前公司及相關主體是否存在其他處罰情形或潛在風險。

????????價格“倒掛”平添定增不確定性

????????除新寧物流本身存在諸多“硬傷”可能對此次定增構成障礙外，二級市場最新價格與定增發行價形成“倒掛”，似乎也為此次發行增添了不確定性。

????????記者注意到，截至3月26日收盤，新寧物流最新股價為2.92元/股，已較發行價格3.75 元/股跌去約22%。進一步拉長時間，新寧物流近一個多月股價一度跌破2元，創上市以來新低。

????????有投行人士表示，如果接盤方現金充沛，樂意以原定價格參加，定增計劃也許會繼續推進，反之，市場因素所致價格“倒掛”可能令雙方交易產生分歧，將為此次定增帶來一定不確定性。

????????對此，深交所在問詢函中要求公司結合本次發行定價及公司股票二級市場價格、大河控股如無法足額認購股數的情況，說明本次發行方案是否存在無法實施的風險及擬采取的措施。同時，結合本次發行后股權變化情況、公司董監高構成及任免機制、日常經營決策情況等，說明本次發行完成后是否存在對控制權穩定和上市公司生產經營及盈利能力的潛在影響和風險。

????????新寧物流與大河控股及其控股股東的同業競爭問題也受到深交所關注。

????????資料顯示，新寧物流主要從事物流與供應鏈管理服務和衛星導航定位服務業務，大河控股及其下屬公司為河南投資集團物流業務板塊的運營主體，其子公司在物流與供應鏈管理領域內與新寧物流存在部分重合。

????????對此，深交所要求結合大河控股及其控股股東進一步詳細披露解決同業競爭的具體措施、可行性及最新進展，充分披露未來對構成新增同業競爭的資產、業務安排。本次發行完成后，是否新增顯失公平的關聯交易或嚴重影響上市公司生產經營的獨立性等。

????????業績預虧加劇退市風險

????????作為一家連續多年虧損的企業，新寧物流此次定增易主能否扭轉業績頹勢，也備受市場矚目。

????????公開資料顯示，新寧物流于2009年登陸資本市場，最初專注于保稅倉儲及配套物流服務。2015年，公司開始謀求轉型，作價7.2億元收購億程信息100%股權，拓展車輛衛星定位業務。此后，億程信息經營情況未達到預期，連續虧損。

????????或受此拖累，新寧物流也陷入巨虧中。財務數據顯示，2018年至2022年，新寧物流歸屬母公司凈利潤連續五年為負值，累計虧損超13億元。

????????新寧物流發布2023年業績預告顯示，2023預計虧損1.38億元至1.68億元，預計歸母凈資產為-1.18 億元至-1.48億元。根據相關規定，若經審計后，公司2023年度期末凈資產為負值，則在披露2023年年度報告后，公司股票交易將被實施退市風險警示。

????????新寧物流表示，為了盡快消除凈資產為負對公司的影響，其一方面努力增加業務收入和利潤，深耕3C電子供應鏈，開辟新能源汽車的倉儲物流業務等，增強發展后勁，另一方面繼續全力推進向特定對象發行股票，增加運營資金及凈資產。

????????對此，深交所也要求新寧物流結合物流市場、全球3C產品消費需求和競爭情況、公司競爭優勢、收入成本變動情況、主要客戶收入及訂單變動情況等，說明報告期內公司業績持續虧損的具體原因及合理性。同時，結合在手訂單情況及未來發展計劃等，說明改善經營業績的具體舉措和成效情況，說明在完成本次再融資后，是否公司仍可能存在凈資產連續為負和退市的風險。

《電鰻快報》