4月12日，國務院時隔十年發布第三個資本市場“國九條”，滬深交易所就多項具體業務規則修訂向社會公開征求意見，其中擬將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示(ST)”的情形。

        就在此時，卻有一家上市公司“吉林高速”成為“顯眼包”。同在4月12日，吉林高速發布2023年年報，擬定利潤分配預案為“不進行利潤分配，不進行現金分紅”，這已是公司連續兩年不分紅。

        這與公司的業績水平形成鮮明反差：公司已經連續三年盈利增長，近兩年累計凈利潤達9.4億元，最新未分配利潤超26億元，賬上現金超15億元，而負債率低至20%以下。這種情況下，甚至包括公司副董事長在內的兩名董事(其中一名為獨董)，在表決分配議案的董事會會議上都投出了棄權票。

        4月14日，上交所向公司發出了問詢函，要求說明連續多年不或少現金分紅的原因及合理性，是否存在大額資金閑置的情況，“全體董事是否獨立審慎判斷本次利潤分配方案”。

        有能力卻不分紅?問詢函來了

        4月12日，吉林高速審議通過2023年度利潤分配預案，擬不進行利潤分配，不進行現金分紅、不實施送股和資本公積金轉增股本，其中副董事長劉先福、獨立董事林建忠對該預案投棄權票。

        劉先福投棄權票的理由是：建議公司在滿足長遠發展資金需求的同時，也應考慮股東的即期現金回報要求，制定現金分紅方案。而林建忠投棄權票的理由是：公司在保持穩健發展的情況下，取得了較好的經營業績。建議2023年按照監管要求并結合公司實際情況，制定適當的現金分紅方案。

        公告顯示，2019年至2023年，公司年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.89億元、0.99億元、3.18億元、3.94億元、5.46億元，連續五年盈利、連續三年盈利增長。但公司現金分紅比例僅分別為0、0、10.18%、0、0，僅2021年度低比例分紅3240.95萬元。公司連續多年盈利，但多年未實施現金分紅。

        吉林高速稱，留存未分配利潤將用于公司日常運營發展、投資、償還債務等。但截至報告期末，公司資產負債率僅為17.96%，連續多年下降;母公司期末未分配利潤高達26.35億元，連續多年增長;期末貨幣資金余額達15.13億元。

        這一情況立刻引發市場關注，尤其當天資本市場第三個“國九條”發布，滬深交易所正擬將現金分紅制度納入強制約束安排。果不其然，4月14日，吉林高速收到了上交所的問詢函。

        上交所要求說明三方面問題

        在問詢函中，上交所要求吉林高速說明三大方面問題。

        一是結合近年盈利水平、資金使用情況，補充說明公司貨幣資金余額較高且多年盈利的背景下，連續多年不或少現金分紅的原因及合理性，是否存在大額資金閑置的情況;詳細列示留存資金的具體使用規劃，包括具體運營資金預算、償債安排、對外投資的具體方向等，充分說明相關資金安排的必要性和緊迫性;說明公司是否為中小股東參與現金分紅決策提供便利，以及公司為增強投資者回報水平擬采取的切實有效的措施。

        二是說明副董事長劉先福、獨立董事林建忠投棄權票以及其他董事投贊成票的詳細理由，相關董事是否與公司存在溝通分歧，全體董事是否獨立審慎判斷本次利潤分配方案，并要求全體董事就是否勤勉盡責發表明確意見。

        第三，上交所稱，現金分紅是上市公司回報投資者的最直接、最有效路徑之一。上交所要求公司全體董監高就現金分紅方案相關事宜是否具備合理性發表意見，并審慎評估現金分紅方案是否符合公司長期戰略，是否有利于投資者分享公司發展成果，就現金分紅事項及時回應市場和投資者關切，切實保護中小投資者利益，增強現金分紅的穩定性、持續性和可預期性。

        上交所還要求公司于收到本函件后立即披露，并在5個工作日內書面回復。

        資料顯示，吉林高速是經中國證監會批準，由原東北高速分立后設立的上市公司。公司于2010年3月1日在吉林省長春市成立，2010年3月19日公司股票在上海證券交易所上市。公司第一大股東為吉林省高速公路集團有限公司，第二大股東為招商局公路網絡科技控股股份有限公司。

        符合標準不分紅將被ST

        就在4月12日，為貫徹落實近日發布的《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》(即“國九條”)，滬深交易所就多項具體業務規則的修訂向社會公開征求意見，當中涉及現金分紅的制度安排備受市場關注。

        征求意見稿中，滬深交所修訂擬對主板、創業板、科創板《股票上市規則》中有關分紅的規定做出重點安排。核心內容是對分紅不達標采取強制約束措施，將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示”(ST)的情形。

        具體看，主板方面，對符合分紅基本條件，最近三個會計年度累計現金分紅總額低于年均凈利潤的30%，且累計分紅金額低于5000萬元的公司，實施ST。

        創業板和科創板方面，考慮到不同板塊特點和公司差異情況，將分紅金額絕對值標準調整為3000萬元。同時，最近三個會計年度累計研發投入占累計營業收入比例15%以上或最近三個會計年度研發投入金額累計在3億元以上的創業板和科創板公司，可豁免實施ST。

        同時，回購注銷金額納入現金分紅金額計算。這一調整擬自2025年1月1日起正式實施，屆時“最近三個會計年度”即對應2022年度至2024年度。

        需注意的是，考慮到上市公司分紅與其規模大小、盈利能力、現金流狀況等因素均有關聯性，擬修訂的分紅ST規則并非無差別實施，有著明確的適用前提：只針對母公司、合并報表年度末未分配利潤均為正值且當年盈利的公司。這一前提錨定了有能力但分紅水平持續較低的公司，推動其增強投資者回報水平。

《電鰻快報》