長江健康(002435.SZ)控股股東非經(jīng)營性占用上市公司資金引發(fā)關(guān)注。

        近期，長江健康發(fā)布公告稱，上市公司及控股股東長江潤發(fā)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“長江潤發(fā)集團(tuán)”)近日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案告知書》。因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)上市公司及其控股股東長江潤發(fā)集團(tuán)立案。

        《中國經(jīng)營報(bào)》記者注意到，上述違法違規(guī)事件發(fā)生于2023年。彼時(shí)，長江潤發(fā)集團(tuán)違規(guī)占用長江健康及其子公司資金高達(dá)36.25億元，期間未履行資金管理、對(duì)外擔(dān)保內(nèi)部控制制度的審批流程，未履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序且未及時(shí)進(jìn)行信息披露。不僅如此，長江潤發(fā)集團(tuán)還讓上市公司為其違規(guī)擔(dān)保5億元。

        對(duì)于公司此次被立案調(diào)查，長江健康方面日前在接受記者采訪時(shí)表示，立案調(diào)查期間，公司將積極配合證監(jiān)會(huì)的相關(guān)調(diào)查工作，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

        利用預(yù)付采購款漏洞

        4月29日晚間，長江健康發(fā)布2023年年報(bào)，在年報(bào)中，長江健康同步提醒了關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用風(fēng)險(xiǎn)，并且，非經(jīng)營性資金占用數(shù)額十分巨大，達(dá)36.25億元。

        具體來看，2023年長江健康及其下屬子公司長江潤發(fā)(張家港)機(jī)械有限公司、長江潤發(fā)(張家港)浦鋼有限公司以預(yù)付采購款等形式向中間商劃轉(zhuǎn)資金、開具商業(yè)承兌匯票等業(yè)務(wù)，未履行審批手續(xù)。

        中間商根據(jù)長江潤發(fā)集團(tuán)的要求將收到的非貨款資金及融資票據(jù)劃轉(zhuǎn)或背書給長江潤發(fā)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方，從而形成控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

        截至2023年12月31日，長江潤發(fā)集團(tuán)通過資金劃轉(zhuǎn)形成非經(jīng)營性資金占用余額2.92億元;通過融資租賃業(yè)務(wù)形成非經(jīng)營性資金占用余額3105.03萬元;通過貼現(xiàn)商業(yè)承兌匯票形成非經(jīng)營性資金占用13.19億元，合計(jì)16.42億元。

        2024年1月初，長江健康子公司長江潤發(fā)(張家港)浦鋼有限公司通過資金劃撥形式繼續(xù)向長江潤發(fā)集團(tuán)轉(zhuǎn)出非經(jīng)常性占用資金19.3億元。截止到2023年年報(bào)出具日，長江潤發(fā)集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用余額增加至36.25億元。

        上述違規(guī)占用資金預(yù)計(jì)何時(shí)能完全收回?對(duì)此，長江健康方面告訴記者，根據(jù)公司已披露《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及清償情況表》，控股股東擬于2024年10月前通過現(xiàn)金清償、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入清償、以資抵債清償及其他方式償還所占用的資金。控股股東于2024年4月29日已償還1.4億元，公司正全力督促相關(guān)方償還占用資金。

        “本著對(duì)全體股東高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，針對(duì)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項(xiàng)，公司已采取如下措施：督促相關(guān)方積極籌措資金盡快償還占用資金，以消除對(duì)公司的影響。同時(shí)，公司認(rèn)真落實(shí)內(nèi)部控制整改措施，進(jìn)一步完善內(nèi)部控制存在缺陷的環(huán)節(jié)，強(qiáng)化執(zhí)行力度，杜絕有關(guān)違規(guī)行為的再次發(fā)生，保證上市公司的規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。”長江健康方面如是說。

        不僅如此，長江健康還為控股股東提供了5億元的違規(guī)擔(dān)保。

        公司2023年年報(bào)顯示，2023年12月26日，吉林省漢合實(shí)業(yè)有限公司向長江潤發(fā)集團(tuán)開具電子銀行承兌匯票，票面金額5億元，承兌期限為6個(gè)月。公司子公司長江潤發(fā)(張家港)機(jī)械有限公司以其持有的吉林銀行5億元3年期定期存單為上述銀行承兌匯票的開具提供質(zhì)押擔(dān)保，該質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)未履行審批手續(xù)。

        由于長江健康內(nèi)控管理形同虛設(shè)，公司2023年的財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性進(jìn)行審計(jì)時(shí)，也出具了否定意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》。新上任的董事張道榮也對(duì)公司內(nèi)部控制，以及控股股東非經(jīng)營性資金占用情況的四項(xiàng)議案投出棄權(quán)票。

        為了進(jìn)一步規(guī)范公司內(nèi)部管理，長江健康方面表示，公司未來將進(jìn)一步完善防止關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的長效機(jī)制，規(guī)范本公司與關(guān)聯(lián)方之間資金往來，防止公司關(guān)聯(lián)方特別是大股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金，最大限度地保障公司及公司股東利益不受損害。

        同時(shí)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的監(jiān)督作用;加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)公司經(jīng)營和內(nèi)部控制關(guān)鍵環(huán)節(jié)的“事前、事中、事后”監(jiān)察審計(jì)職能，分別定期或不定期檢查公司與大股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕大股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。

        此外，要加強(qiáng)對(duì)公司董事、管理層、股東關(guān)于資金占用、關(guān)聯(lián)方資金往來等事項(xiàng)的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)。確保公司在所有重大事項(xiàng)決策上嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制審批程序，杜絕此類情形的再次發(fā)生。

        計(jì)提資產(chǎn)減值6.83億元

        資料顯示，長江健康目前主要從事醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，提供婦產(chǎn)科專科醫(yī)療服務(wù)，以及電梯導(dǎo)軌等機(jī)械產(chǎn)品的銷售，公司于2010年登陸A股。2016年之前，其主要從事電梯導(dǎo)軌系統(tǒng)部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

        到了2016年，長江健康通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式成功收購了長江潤發(fā)張家港保稅區(qū)醫(yī)藥投資有限公司及其持有的海南海靈化學(xué)制藥有限公司(以下簡稱“海南海靈”)、貝斯特(亞洲)醫(yī)藥有限公司、海南新合賽制藥有限公司三家醫(yī)藥企業(yè)100%股權(quán)，開始邁出從“機(jī)械”向“醫(yī)藥”轉(zhuǎn)型的第一步。在完成上述收購后，2016年年末，長江健康的商譽(yù)高達(dá)18.94億元。

        隨后，為加快醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型步伐，2018年，長江健康還先后收購了鄭州圣瑪婦產(chǎn)醫(yī)院和山東華信制藥集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“華信制藥”)股權(quán)。截至2018年，長江健康商譽(yù)漲至27.4億元。

        但記者注意到，在收購的過程中，長江健康形成的高額商譽(yù)也開始面臨減值風(fēng)險(xiǎn)。

        據(jù)長江健康2019年年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備8.46億元。其中，對(duì)華信制藥計(jì)提商譽(yù)減值6.64億元，對(duì)鄭州圣瑪婦產(chǎn)醫(yī)院計(jì)提商譽(yù)減值1.82億元。

        對(duì)于華信制藥商譽(yù)減值的原因，長江健康方面表示，2019年度阿膠產(chǎn)品的銷量和市場規(guī)模增速呈下滑趨勢，同時(shí)由于政府檢驗(yàn)檢疫政策變化、進(jìn)口驢的成本大幅提高等因素，華信制藥下屬子公司進(jìn)口活驢暫緩，也導(dǎo)致華信制藥利潤下降。

        從公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，長江健康近年一直保持隔年虧損狀態(tài)。

        2018—2022年，公司歸母凈利潤分別為3.67億元、-3.83億元、2.48億元、-4.13億元、0.65億元。從趨勢看，公司盈利收窄，虧損增大，近年來愈發(fā)“入不敷出”。

        2023年，長江健康營業(yè)收入為32.38億元，同比下降6.67%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-7.67億元，同比下降1276.14%。對(duì)于凈利潤大幅下跌，長江健康方面稱，系對(duì)收購的海南海靈商譽(yù)資產(chǎn)計(jì)提了大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備所致。

        4月30日，長江健康發(fā)布《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》，公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)6.83億元。其中，計(jì)入信用減值損失967.20萬元，計(jì)入資產(chǎn)減值損失6.74億元，此舉也將導(dǎo)致公司2023年度合并利潤表凈利潤減少6.83億元。

        不僅如此，由于大股東違規(guī)占用公司資金，長江健康持續(xù)經(jīng)營能力也受到質(zhì)疑。年報(bào)顯示，2023年年末，長江健康的非受限貨幣資金余額為8336.60萬元，短期借款、一年內(nèi)到期的長期借款及長期應(yīng)付款本息余額為18.61億元，還有對(duì)外違規(guī)擔(dān)保5億元。和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示，存在可能對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。

        而因存在控股股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保和內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告被出具否定意見，觸發(fā)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8.1條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)規(guī)定，長江健康股票交易將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。4月30日長江健康開市起停牌一天，復(fù)牌后股票簡稱由“長江健康”變更為“ST長康”。

《電鰻快報(bào)》