《電鰻財經》文/高偉

        6月13日，證監會發布了同意聯蕓科技(杭州)股份有限公司(以下簡稱“聯蕓科技”)科創板注冊的批復，批復的時間是6月7日。聯蕓科技此次上市擬募資15.2億元，將用于新一代數據存儲主控芯片系列產品研發與產業化等3個項目

        《電鰻財經》經調查研究發現，公司此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是業績盈虧難料且經營難以獨立讓投資者久久難以釋懷。

        業績盈虧難料

        據招股書顯示，聯蕓科技2021年至2023年度營收分別為57873.56萬元、57309.04萬元、103373.62萬元，2022年度和2023年度較上一年同比增幅分別為-0.98%和80.38%。同期歸母凈利潤分別為4512.39萬元、-7916.06萬元、5222.96萬元，扣非凈利潤分別為309.99萬元、-9838.60萬元、3105.03萬元。

        顯然，聯蕓科技的業績波動十分明顯，尤其是2022年扣非凈利潤虧損近1億元。截至2023年12月31日，公司累計未分配利潤-4372.48萬元，母公司累計未分配利潤為1.21億元，公司合并報表層面存在累計未彌補虧損。

        在現場問詢時，上市委要求聯蕓科技結合主要產品的市場空間、行業技術迭代主要客戶產品布局、公司與競爭對手研發投入及產業化進展、主要產品市場占有率，以及下游客戶拓展情況等，說明公司是否存在上市后業績大幅波動或下滑的風險及應對措施，是否影響公司的持續經營能力。

        上市委的擔心不無道理。但公司在回復第二輪問詢時卻玩起了文字游戲，一再強調在手訂單較多，自身業務發展勢頭強勁，上市確定性增強，渲染公司2021年的業績高增長，但唯獨不提2022年的業績虧損。

        這讓人們對聯蕓科技的突然虧損產生疑惑。在2023年雖然勉強盈利3100多萬元，但與上年的近億元虧損相比，難言業績向好，更談不上業績成長確定性強。

        高度依賴對關聯方

        據公司招股書，聯蕓科技報告期內向關聯方客戶E及其下屬企業銷售商品、提供服務的金額分別為22248.90萬元、21528.18萬元、31767.37萬元，占營業收入的比例分別為38.44%、37.57%、30.73%。

        雖然占比逐年下降，但仍然超過30%。由于關聯交易占比較高，公司對關聯方依賴性被問詢。

        據觀察，持有聯蕓科技4.29%股份的股東西藏遠識為江波龍子公司。2021年至2023年聯蕓科技對江波龍及其關聯方銷售商品產生的金額分別為9508.45萬元、11105.07萬元、17370.00萬元;公司D為聯蕓科技離職員工合伙成立的公司，比照關聯交易披露，2022年和2023年對公司D的銷售額分別為2324.04萬元、2726.97萬元;廣東億安倉(廣東億安倉供應鏈科技有限公司)為聯蕓科技主要供應商中電港(001287.SZ)全資子公司，比照關聯交易披露，2021年和2022年客戶E及下屬企業通過廣東億安倉及其關聯方采購聯蕓科技產品的金額分別為2256.58萬元、211.84萬元。

        值得注意的是，海康威視(002415.SZ)和海康科技(杭州海康威視科技有限公司，海康威視全資子公司)為聯蕓科技實控人的一致行動人，合計持有發行人37.38%股份。2022年4月海康威視關于預計2022年日常關聯交易的公告中披露，2021年與關聯方聯蕓科技發生的關聯交易額為25917.10萬元。雖然該金額與聯蕓科技所披露2021年對客戶E及其關聯方的銷售額相差3436.20萬元，但也與該金額最為接近。若客戶E指的是海康威視，加上通過廣東億安倉對發行人的采購額，則發行人2021年和2022年關聯銷售額占比分別達42.34%、37.93%。

        業內人士擔心，關聯交易容易造成造假，虛增收入等現象，早在2019年證監會對關聯交易額占比超過30%的擬IPO企業提出特別要求，不但要解釋關聯交易的合理性，還要說明關聯交易是否影響發行人的經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴等。

        在第二輪審核問詢函的回復時，聯蕓科技已經有所不耐煩，稱“招股說明書已經披露”“首輪問詢已經回復”“已經進行了風險提示”等。

        關聯交易額持續占比超過30%的聯蕓科技，被監管不斷“逼問”實屬正常，但公司如果不合理的耐心解釋，就得不到市場的信服。

        市場擔心海康威視仍可“一票否決”

        據聯蕓科技披露的《增資擴股協議》，康威視擁有的特殊權利為“董事會層面的一票否決權、最優惠權、優先購買權、隨售權、優先認購權、反稀釋權、優先清算權”。隨著2022年6月29日《關于聯蕓科技(杭州)股份有限公司有關股東特殊權利約定終止的補充協議》的簽署，《增資擴股協議》項下的特殊權利及其違約責任條款效力全部終止并視為自始無效，且不存在任何效力恢復條款。

        何為一票否決權?即在投票或表決中，掌握有一票否決權的人或者團體組織只要有一票持反對票，與之意見不同的會議決議即為無效。在風險投資領域，一票否決權的本質在于使投資人對公司某些與自身利益相關的表決事項上擁有否決權。

        《電鰻財經》注意到，雖然隨著一票否決權的終止，聯蕓科技2022年和2023年與客戶E之間的關聯交易占比有所降低，但實際上2023年發生的關聯銷售額同比增幅達47.56%。換句話說，“一票否決”真能一點就剎車嗎?市場擔心的還有另外一個因素：

        聯蕓科技與海康威視在公司管理層面也存在著交集。其中聯蕓科技董事徐鵬2004年加入海康威視并工作至今，現任海康威視高級副總經理;另海康威視還提名海康威視財務中心高級總監占俊華任聯蕓科技監事。

        綜上，海康威視一票否決權的終止，能否切實為聯蕓科技的經營獨立性起到有效作用，或仍然有待觀察。

        《電鰻財經》將持續關注聯蕓科技IPO進展。

《電鰻快報》