9月4日，深交所官網(wǎng)發(fā)布三封監(jiān)管函，劍指IPO在審的賽克賽斯生物科技股份有限公司(以下簡稱“賽克賽斯”)，公司及公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)三人，以及保薦機(jī)構(gòu)海通證券、會(huì)計(jì)師事務(wù)所信永中和等相關(guān)人員均被實(shí)施監(jiān)管措施。

        除去在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的業(yè)務(wù)推廣活動(dòng)存在問題外，賽克賽斯還存在著遞表前突擊入股、實(shí)控人一股獨(dú)大等問題，公司已連續(xù)7年實(shí)施分紅，總金額近4億元，此次IPO擬募資1.5億元補(bǔ)流的合理性值得質(zhì)疑。

        四成收入用于業(yè)務(wù)推廣，項(xiàng)目驗(yàn)收單存貓膩

        深交所官網(wǎng)顯示，2023年2月23日，賽克賽斯的上市申請獲受理，3月21日進(jìn)入問詢階段，保薦機(jī)構(gòu)為海通證券、保薦代表人為韋某涵、朱某杰、會(huì)計(jì)師事務(wù)所為信永中和、項(xiàng)目簽字注冊會(huì)計(jì)師為畢強(qiáng)、燕進(jìn)。

        據(jù)監(jiān)管函，證監(jiān)會(huì)在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，賽克賽斯在業(yè)務(wù)推廣相關(guān)內(nèi)部控制存在薄弱環(huán)節(jié)，部分推廣活動(dòng)驗(yàn)收存在瑕疵;保薦機(jī)構(gòu)和事務(wù)所對賽克賽斯的資金流水核查取證不充分、對終端客戶走訪、視頻訪談程序不到位。

        招股書顯示，賽克賽斯主要聘請CSO推廣服務(wù)商開展學(xué)術(shù)推廣等活動(dòng)，業(yè)務(wù)推廣費(fèi)占營收四成。2020年至2022年，業(yè)務(wù)推廣費(fèi)分別為 1.29億元、2.04億元、1.74億元，占營業(yè)收入比例分別為 44.62%、46.72%、39.95%。賽克賽斯在問詢回復(fù)函中稱，公司建立了較為完善的業(yè)務(wù)推廣費(fèi)內(nèi)控管理機(jī)制，確保CSO服務(wù)商按照約定開展業(yè)務(wù)推廣活動(dòng)。

        但事實(shí)并非如此。

        監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，賽克賽斯對CSO服務(wù)商準(zhǔn)入相關(guān)的關(guān)鍵審查工作沒留存紙質(zhì)材料，事中的活動(dòng)監(jiān)督抽檢比例較低。推廣項(xiàng)目驗(yàn)收單中，部分項(xiàng)目驗(yàn)收單顯示的材料清單與后附材料不一致，還有部分項(xiàng)目驗(yàn)收單顯示在未收到發(fā)票情況下通過了驗(yàn)收，驗(yàn)收材料普遍未記錄會(huì)議或展覽舉辦具體地點(diǎn)，沒有打卡記錄、現(xiàn)場走訪等材料。

        其次，公司實(shí)際控制人的配偶在報(bào)告期內(nèi)存在單筆超過5萬元的信用卡還款支出，但保薦機(jī)構(gòu)和事務(wù)所僅取證信用卡的還款記錄，未進(jìn)一步核查具體消費(fèi)情況，對這筆資金流水僅簡單備注用途，底稿中未見進(jìn)一步取證材料。

        除此之外，保薦機(jī)構(gòu)和事務(wù)所對終端客戶走訪、視頻訪談程序不到位，部分實(shí)地走訪底稿未留存訪談人員身份信息等證明材料、視頻訪談底稿均無被訪談人員簽字以及部分訪談無身份信息截圖，甚至在拜訪清單中出現(xiàn)了已公示注銷醫(yī)療機(jī)構(gòu)資質(zhì)的醫(yī)院。

        鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，監(jiān)管對賽克賽斯以及公司實(shí)際控制人、董事長鄒方明;總經(jīng)理、董事柏桓;財(cái)務(wù)總監(jiān)鄭學(xué)剛;海通證券及兩位項(xiàng)目保薦代表人韋健涵、朱文杰;信永中和及兩位項(xiàng)目簽字注冊會(huì)計(jì)師畢強(qiáng)、燕進(jìn)采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

        遞表前股東突擊入股，實(shí)控人轉(zhuǎn)股獲利后仍控股九成

        此次并非賽克賽斯首次沖刺資本市場。2020年6月30日，賽克賽斯在科創(chuàng)板遞表獲受理，歷經(jīng)兩輪問詢后，于當(dāng)年12月7日以主動(dòng)撤回告終，直到2022年6月，賽克賽斯再度提交深市主板上市申請。

        前次遞表前，有4家公司突擊入股。2019年8月，三峽金石(武漢)、安徽交控金石、安徽產(chǎn)業(yè)并購基金和廈門楹聯(lián)各以貨幣資金認(rèn)購319.15萬股，增資金額合計(jì)1.2億元，增資價(jià)格為9.40元/股，此時(shí)賽克賽斯的估值約為20億元。

        隨著上市申請的撤回，其中3家突擊入股的股東選擇清倉退出。2021年6月30日，三峽金石(武漢)、安徽交控金石、安徽產(chǎn)業(yè)并購基金分別將持有的525.12萬股(2019年12月同比例轉(zhuǎn)增股本)以5.97元/股轉(zhuǎn)讓予上海賽星(鄒方明及妻子馮培培控制)，而廈門楹聯(lián)則繼續(xù)持有。

        關(guān)于上述轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)依據(jù)，賽克賽斯稱綜合考慮公司經(jīng)營情況、市場融資環(huán)境、金石主體入股價(jià)格、持有公司股份期間分紅及現(xiàn)金補(bǔ)償情況(2019年凈利潤未達(dá)標(biāo))，由雙方友好協(xié)商確定。

        而此次申報(bào)前，又有4名外部股東突擊入股，進(jìn)一步推高了上海賽星的估值。

        2021年9月15日，上海賽星將其持有700.16萬股股權(quán)以6000萬元轉(zhuǎn)讓給廈門國貿(mào)產(chǎn)發(fā)投資，將其持有的140.03萬股股權(quán)以1200萬元轉(zhuǎn)讓給濟(jì)南產(chǎn)業(yè)發(fā)展，將其持有的175.04萬股股權(quán)以1500萬元轉(zhuǎn)讓給寧波九一，將其持有的151.70萬股股權(quán)以1300萬元轉(zhuǎn)讓給青島望盈，轉(zhuǎn)讓價(jià)格8.57元/股，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，賽克賽斯的估值增至30億元。

        通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司實(shí)控人鄒方明獲利1億元，而目前仍控制著公司九成股份。

        截至招股書簽署日，賽星控股的持股比例為68.62%，為公司控股股東。鄒方明通過賽星控股控制公司68.62%股權(quán);并通過三家員工持股平臺(tái)控制21.15%公司股權(quán);此外，鄒方明控制的上海賽星直接持有公司1.17%股份，合計(jì)控制公司90.94%股份。

        多家核心經(jīng)銷商由前員工控制，7年分紅近4億元

        據(jù)招股書，賽克賽斯成立于2003年，主要從事植介入生物材料類醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要針對止血及防粘連、組織封合及保護(hù)、介入栓塞、組織工程等方向。

        2021年至2023年(以下簡稱“報(bào)告期”)，公司的營業(yè)收入分別為4.37億元、4.36億元、3.79億元;同期凈利潤分別為1.27億元、1.37億元、1.50億元;主營業(yè)務(wù)毛利率分別高達(dá)90.52%、88.28%、87.45%。

        從產(chǎn)品來看，賽克賽斯主要銷售復(fù)合微孔多聚糖止血粉(瞬時(shí))、醫(yī)用羧甲基殼聚糖手術(shù)防粘連液(賽必妥)、可吸收硬腦膜封合醫(yī)用膠(賽腦寧)等產(chǎn)品，2023年，三項(xiàng)產(chǎn)品的收入占比分別為33.25%、29.79%、24.48%，毛利率分別為92.87%、84.26%、90.81%。不過，2023年，瞬時(shí)、賽必妥的毛利率均較之前年度有所下滑導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)毛利率下滑，公司表示主要系經(jīng)銷商模式銷量占比上升致單價(jià)下滑。

        賽克賽斯的銷售模式分為經(jīng)銷商模式、配送商模式與直銷模式三種，其中，經(jīng)銷商模式為主要銷售模式，2023年的收入為2.17億元，占比為57.83%;配送商模式的收入為1.13億元，占比為30.08%;直銷模式為4543.35萬元，占比為12.09%。

        公司的經(jīng)銷客戶分為核心經(jīng)銷商和一般經(jīng)銷商兩類，通常，公司向核心經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品的價(jià)格低于一般經(jīng)銷商。值得注意的是，公司多家核心經(jīng)銷商的實(shí)際控制人曾為公司前員工，且公司實(shí)際控制人還曾持有部分核心經(jīng)銷商少量股權(quán)。

        此前招股書披露，2017年至2019年，賽克賽斯核心經(jīng)銷商數(shù)量分別為20家、22家、20家，占經(jīng)銷收入比例分別為29.49%、33.29%、36.33%，其中16家核心經(jīng)銷商曾存在過公司的實(shí)際控制人持股后續(xù)退出。

        為此，監(jiān)管在問詢中要求公司說明核心經(jīng)銷商為實(shí)控人及其親屬、員工或前員工的合理性，是否存在利益輸送等問題。賽克賽斯表示，公司于2013年起鼓勵(lì)部分員工成立區(qū)域銷售公司，主要系為激發(fā)員工銷售積極性，同時(shí)通過增加核心經(jīng)銷商資本金的方式，豐富前期運(yùn)營資金。

        不過，在此次申報(bào)前，實(shí)控人已將相關(guān)股權(quán)清理完畢，因此本次申報(bào)核心經(jīng)銷商不再比照其他利益相關(guān)方進(jìn)行更為詳細(xì)的披露。2020年至2023年，公司向前員工控制的核心經(jīng)銷商銷售金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為20.55%、17.95%、20.15%、17.71%，且前五大經(jīng)銷商中均包含關(guān)聯(lián)方、前員工控制的核心經(jīng)銷商。

        此次IPO，賽克賽斯擬募集資金4.55億元，用于生物醫(yī)藥生產(chǎn)研發(fā)基地二期項(xiàng)目及發(fā)展儲(chǔ)備資金。其中，3.05億元用于生物醫(yī)藥生產(chǎn)研發(fā)基地二期項(xiàng)目，余下1.5億元用于發(fā)展儲(chǔ)備資金。

        不過，賽克賽斯并不缺錢，截至2023年末，公司持有貨幣資金9307.08萬元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)5015.32萬元。2023年上半年末時(shí)，公司的貨幣資金余額還為4.27億元，變動(dòng)主要系公司將部分銀行存款購買理財(cái)產(chǎn)品，轉(zhuǎn)入為交易性金融資產(chǎn)，2023年末，交易性金融資產(chǎn)為3.91億元。

        并且，2017年至2023年，賽克賽斯連續(xù)7年進(jìn)行分紅，合計(jì)3.61億元，分別為4357萬元、3286.2萬元、4000萬元、5860.97萬元、6778.06萬元、5703.56萬元、6143.17萬元。

《電鰻快報(bào)》