重金收購而來的子公司業績不達標卻未能如約履行業績補償，金安國紀(002636.SZ)的交易對手方被監管處罰。

        9月11日晚間，金安國紀公告稱，公司控股子公司上海金板科技有限公司(簡稱“上海金板”)的業績承諾方朱曉東收到上海證監局行政監管措施決定書。因上海金板未完成業績承諾，朱曉東作為業績承諾方未按約定履行承諾補償義務，朱曉東被上海證監局采取出具警示函的行政監管措施。

        長江商報記者注意到，2021年4月金安國紀作價1.8億元取得上海金板60%股權。2021年至2023年，上海金板實現非經常性損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)僅101.65萬元，遠低于1.26億元的業績承諾數。

        不僅僅是上海金板，金安國紀另一家收購而來的子公司承德天原藥業有限公司(簡稱“承德天原”)也未完成三年業績承諾。今年5月，金安國紀將其出售。

        業績補償能否到賬暫不得而知，而受收購影響，近幾年來金安國紀的盈利能力出現較大波動。

        同時，即便已對收購上海金板產生的商譽計提減值準備完畢，截至2024年6月末，金安國紀賬面仍存1.84億元商譽。

        標的三年僅賺101萬不及承諾零頭

        早在2021年4月，金安國紀就收購上海金板控股權。

        根據當時的交易方案，金安國紀以自有資金1.8億元向上海金板增資，取得上海金板60%的股權。彼時，上海金板成立僅兩個月時間，交易前朱曉東持有其80%股權。

        此筆交易中，朱曉東作出業績承諾：2021年至2024年，上海金板的扣非凈利潤不低于2500萬元、3500萬元、6600萬元、8000萬元，合計不低于2.06億元。若在業績承諾期內的任一年度，上海金板未能達到業績承諾中的扣非凈利潤，朱曉東應當對金安國紀進行現金補償。

        交易各方還約定，前三年(2021年、2022年、2023年)為第一個結算期，2024年為第二個結算期。

        然而，上海金板并未如期實現承諾業績。2021年至2023年，上海金板實現的扣非凈利潤分別為2003.2萬元、204.11萬元、-2105.66萬元，三年合計僅為101.65萬元，遠低于第一個結算期1.26億元的累計承諾業績。

        對于上海金板業績低迷且在2023年出現虧損，金安國紀曾解釋稱，主要是電子行業消費終端需求疲軟，電子行業不景氣，行業競爭加劇，PCB產品受到影響較大，上海金板的訂單減少、產品價格下降，業績出現虧損。

        按照交易各方的約定，朱曉東需要對金安國紀支付業績補償款7000萬元。

        不過，時至今日，朱曉東依舊未能履行補償義務。9月11日晚間，金安國紀公告稱，上海金板的業績承諾方朱曉東收到上海證監局開出的行政監管措施決定書。朱曉東應于當年審計報告披露后30日內向金安國紀支付現金補償。截至目前，朱曉東未按約定履行承諾補償義務。為維護市場秩序，治理承諾失信行為，根據相關規定，上海證監局決定對朱曉東采取出具警示函的行政監管措施。金安國紀同時表示，公司將根據《增資協議》約定，結合宏觀經濟情況以及其他客觀因素，盡快與業績承諾方協商解決業績補償相關事宜。

        出售資產收益占利潤總額106%

        不僅僅是上海金板，金安國紀另一家子公司也出現業績不達標但業績承諾方未履行補償義務的情況。

        2019年9月，金安國紀通過收購股權及增資方式取得承德天原80%股權。當時，天原企管、周印軍承諾，承德天原2019年至2021年三年合計實現扣非凈利潤6745萬元。如未能達到相關承諾，天原企管和周印軍應當對金安國紀進行現金補償，且天原企管和周印軍之間就補償義務承擔連帶責任。

        此后，在總承諾利潤金額6745萬元不變的情況下，交易各方將業績承諾期調整為2019年、2021年和2022年。但上述三年間，承德天原合計實現扣非凈利潤4209.1萬元，未完成業績承諾。

        由于天原企管和周印軍未按照相關協議履行業績補償承諾，今年年初，上海證監局對二者采取出具警示函的行政監管措施。

        長江商報記者還注意到，今年5月，金安國紀以2.02億元的價格向北陸藥業出售所持承德天原80%股權。隨著承德天原的出售，業績承諾方尚需補償給金安國紀的業績補償款5353.84萬元已被豁免。

        也正是因此筆資產出售，2024年上半年，金安國紀確認非流動性資產處置損益共7701.15萬元。報告期內，此筆股權出售為上市公司貢獻的凈利潤占凈利潤總額的比例為106%。

        受此影響，2024年上半年，金安國紀實現營業收入19.72億元，同比增長14.93%;凈利潤6995.03萬元，同比增長516.52%;但扣非凈利潤僅為125.25萬元，同比增長142.84%。

        半年報顯示，2024年上半年，金安國紀的主營業務中，覆銅板板塊、醫療健康板塊、印制電路板(PCB)板塊分別實現營業收入17.46億元、1.28億元、9755.33萬元，同比增長20.16%、-29.05%、19.32%。

        此前的2021年至2023年，金安國紀曾分別實現營業收入58.91億元、37.6億元、35.71億元，同比變動63.34%、-36.17%、-5.03%;凈利潤6.9億元、8710.48萬元、-7881.28萬元，扣非凈利潤6.36億元、724.64萬元、-1.1億元，均由劇增轉為劇降再轉為虧損。

        其中，上海金板并表后，2021年金安國紀業績大幅提升。但隨著市場環境的變化，兩家子公司業績均不達標，金安國紀盈利能力大幅削弱。

        需要注意的是，此前多筆對外并購完成，金安國紀賬面產生較大金額的商譽。而由于并購標的業績不及預期，由此產生的商譽減值問題加重了金安國紀的業績負擔。

        2023年，金安國紀對收購上海金板產生的商譽計提減值準備2146.5萬元。本期計提后，上海金板商譽減值準備計提完畢。截至2024年6月末，金安國紀賬面仍存1.84億元商譽。

《電鰻快報》