在業(yè)績下滑的背景下，海利生物(6.060,-0.20,-3.19%)(603718)拋出了重組計(jì)劃，擬進(jìn)行重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售，一方面進(jìn)軍口腔修復(fù)業(yè)務(wù)，一方面剝離難以控制經(jīng)營決策的相關(guān)資產(chǎn)。這一重組事項(xiàng)遭到了上交所關(guān)注，公司于近日收到了上交所下發(fā)的問詢函。在問詢函中，標(biāo)的估值是否合理、是否有利于公司持續(xù)經(jīng)營等問題遭到上交所追問。

        是否能夠形成協(xié)同效應(yīng)

        據(jù)了解，此次重組分為兩個(gè)部分，海利生物擬以現(xiàn)金購買美倫管理有限公司持有的陜西瑞盛生物科技有限公司(以下簡稱“瑞盛生物”)55%股權(quán)，同時(shí)公司擬向藥明生物出售其持有的WuXi Vaccines(Cayman)Inc(以下簡稱“藥明海德”)30%股權(quán)。

        草案披露，本次購買和出售交易相互獨(dú)立，不互為前提和實(shí)施條件，其中現(xiàn)金收購瑞盛生物55%的交易對價(jià)為9.35億元，資金主要來源于自有資金及出售藥明海德股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

        資料顯示，海利生物是一家主營人用體外診斷試劑以及動(dòng)物生物制品的企業(yè)，瑞盛生物主營口腔組織修復(fù)與再生材料。海利生物表示，公司擬通過此次交易新增口腔組織修復(fù)與再生材料業(yè)務(wù)，系深化“人保”業(yè)務(wù)版圖，建立業(yè)務(wù)新增長點(diǎn)。

        針對這一情況，上交所要求海利生物結(jié)合公司口腔組織修復(fù)與再生材料領(lǐng)域的人員、技術(shù)儲備等，說明公司擬新增口腔組織修復(fù)與再生材料業(yè)務(wù)的具體原因和考慮，前期銜接準(zhǔn)備情況及后續(xù)經(jīng)營規(guī)劃;同時(shí)結(jié)合當(dāng)前各業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營情況，現(xiàn)有業(yè)務(wù)與瑞盛生物業(yè)務(wù)在銷售、供應(yīng)、技術(shù)等方面的關(guān)聯(lián)性，說明新增業(yè)務(wù)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否能夠形成協(xié)同效應(yīng)。

        根據(jù)評估報(bào)告，2024—2028年，瑞盛生物預(yù)測期營業(yè)收入分別為27004萬元、32000萬元、36900萬元、41658萬元、46315萬元。2022—2023年以及2024年1—4月，瑞盛生物綜合毛利率分別為92.9%、91.93%、91.94%，2024—2028年的預(yù)測期毛利率分別為90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

        對此，上交所要求公司結(jié)合瑞盛生物主要收入、成本構(gòu)成、同行業(yè)可比公司毛利率情況等，說明報(bào)告期內(nèi)毛利率較高的合理性;結(jié)合種植牙及其配套品的集采政策變化、市場競爭情況等，分析說明直至2028年毛利率維持在80%左右的合理性。

        標(biāo)的估值是否合理

        重組草案顯示，瑞盛生物采用收益法作為交易定價(jià)依據(jù)，股東全部權(quán)益評估值為17.11億元，增值15.48億元，增值率達(dá)到952.12%。

        針對這一情況，上交所要求海利生物結(jié)合瑞盛生物報(bào)告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應(yīng)的估值情況，說明本次交易與前次交易估值差異的原因及合理性;并補(bǔ)充披露本次交易預(yù)計(jì)形成的商譽(yù)金額及具體確認(rèn)依據(jù)，同時(shí)基于現(xiàn)有條件判斷未來商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)以及對標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的影響，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

        投融資專家許小恒表示，上市公司高溢價(jià)并購會推高賬上商譽(yù)，而商譽(yù)一直被認(rèn)為是絞殺公司業(yè)績的“殺手”，在一定程度上會給公司埋下隱患，因此一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。

        與擬收購資產(chǎn)的高增值率相比，擬出售資產(chǎn)的增值率相對較低。本次出售藥明海德30%股權(quán)，交易評估基準(zhǔn)日為2024年4月30日，最終采用市場法P/B估值作為交易定價(jià)依據(jù)，基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益估值為25.3億元，增值率22.98%，較審計(jì)后賬面所有者權(quán)益增值4.73億元。

        值得一提的是，從財(cái)務(wù)指標(biāo)來看，藥明海德對海利生物來說頗為重要。藥明海德2023年資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤分別為49.76億元、20.87億元、9.83億元和0.38億元，按參股比例換算后分別占公司相應(yīng)科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

        對此，上交所要求海利生物列示本次交易作價(jià)對應(yīng)的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指標(biāo)，以及近期市場可比交易案例的評估方式、增值率等情況;結(jié)合前述內(nèi)容及同行業(yè)可比上市公司估值情況，分析說明本次估值采用市場法且選擇P/B而非其他指標(biāo)的原因及合理性，P/B估值是否能充分反映人用疫苗CRDMO業(yè)務(wù)的價(jià)值;結(jié)合上述內(nèi)容，進(jìn)一步說明出售藥明海德交易作價(jià)的公允性，交易是否充分保障上市公司利益。

        針對公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電海利生物董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對方電話未有人接聽。

《電鰻快報(bào)》