《電鰻財經(jīng)》文/尹秋彤

        去年4月12日，上市委會議通過蕪湖佳宏新材料股份有限公司(簡稱“佳宏新材”)創(chuàng)業(yè)板IPO，擬融資金額3.126億元。截至2024年9月25日，公司尚未提交注冊。

        《電鰻財經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書存在很多疑點，但對于本網(wǎng)發(fā)去的求證函，佳宏新材卻閉口不言，至今也未作回復(fù)。

        汪建軍母子“一股獨大”

        股權(quán)架構(gòu)上來看，佳宏新材的實際控制人為汪建軍、徐楚楠母子兩人，兩人通過直接持有和間接控制的方式，合計控制佳宏新材80.55%的股份。徐楚楠直接持有佳宏新材70.53%的股份，為佳宏新材的控股股東。汪建軍直接持有佳宏新材7.92%的股份。

        此外，豐年君和持股為11.01%，海富長江持股為5.5%，中比基金(SS)持股為2.75%，香森洋持股為2.1%，豐聚年宏持股為0.18%。

        據(jù)悉，佳宏新材最初是由徐忠庭、汪建軍夫妻二人出資設(shè)立，其中由徐忠庭實物出資600萬元，汪建軍貨幣出資400萬元。兩種出資均由蕪湖市電線電纜廠(私營獨資企業(yè))代為轉(zhuǎn)款注入。不過，汪建軍、徐忠庭這兩筆出資均因年代久遠無法提供其直接出資的相關(guān)證明資料。

        佳宏新材雖然是由徐忠庭、汪建軍夫妻二人設(shè)立，但公司目前的實控人卻是汪建軍、徐楚楠母子，創(chuàng)始股東徐忠庭并不在內(nèi)。市場存在質(zhì)疑：招股書披露的徐忠庭履歷真實性待查，或涉及履歷造假、利益輸送等問題，需要公司進一步解釋。

        業(yè)內(nèi)人士稱，股權(quán)集中、" 一股獨大 " 被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營企業(yè)中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點將更加突出。如此一來，怎能保護普通投資者利益 ? 會否有利益輸送行為發(fā)生 ?

        信披差異屢有發(fā)生

        作為一家擬上市公司，佳宏新材的信息披露卻經(jīng)常性出現(xiàn)差異，這讓投資者心生疑慮。

        公司2022年6月首次申報及當年11月首輪問詢回復(fù)后披露的財務(wù)數(shù)據(jù)存在數(shù)百萬元的差異，如關(guān)于2019年至2021年發(fā)行人向銅陵精達采購金額，首次披露分別為781.52 萬元、951.28萬元、2,170.27萬元，本次披露分別為884.73萬元、1,108.61萬元、2,176.54 萬元。

        另外，首輪問詢函回復(fù)稱，公司與 Drexma 通過線上阿里巴巴渠道結(jié)識并獲取訂單，Drexma為公司子公司普瑞捷思持股40%的參股公司。招股說明書披露“徐楚楠和Marc Marenger之間達成了合作意向，于2012年2月在加拿大注冊共同成立了Drexma”。

        招股說明書還存在錯別字等低級錯誤。公司招股書第465頁顯示，關(guān)于公司起訴陜西建隆建設(shè)買賣合同糾紛案，法院已判決被告陜西建隆建設(shè)向發(fā)行人支付 2,687,108.56 元及逾期利息，“該訴訟案件對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等均為構(gòu)成重大不利影響”，存在明顯文字錯誤。

        上市申請文件與前次申報公開信息存在差異的部分及差異原因是什么?相關(guān)會計處理是否符合會計準則等規(guī)定?信息披露的準確性如何保證?

        在2023年8月份的第二輪審核問詢函的回復(fù)中，公司雖然簡單做了說明，但似乎并沒有消除人們的疑慮。

        關(guān)聯(lián)交易或不公允

        關(guān)聯(lián)交易一直都是IPO過程中被關(guān)注的重點，尤其是關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價公允性、披露真實性等頻頻被交易所問及。佳宏新材在關(guān)聯(lián)交易定價方面也可能不公允。

        招股書顯示，佳宏新材在經(jīng)營上高度依賴海外市場，境外業(yè)務(wù)收入貢獻在70%以上，其中全資子公司普瑞捷思和參股公司Drexma均注冊在加拿大，報告期內(nèi)，公司向Drexma實現(xiàn)的銷售收入分別為1027.45萬元、962.53萬元、1741.04萬元、461.54萬元(順流交易合并抵消前數(shù)據(jù))，占公司在加拿大地區(qū)收入總額的比例分別為43.82%、51.62%、70.56%、40.50%，占比較高。

        值得注意的是，公司通過普瑞捷思持有Drexma 40%股權(quán)，Drexma是公司2019年至2021年的前五大客戶，二者之間的交易也被視作關(guān)聯(lián)交易。公司對與Drexma的銷售單價較成本的上浮空間比同區(qū)域客戶一般低10%左右，而這也直接導致公司向Drexma的銷售毛利率表現(xiàn)明顯差于同區(qū)域其他客戶。

        公司主要向Drexma銷售NEW Ditracable和FSPC兩種型號的電伴熱產(chǎn)品。對比數(shù)據(jù)顯示，同為加拿大客戶的Drex公司向Drexma銷售的NEW Ditracable產(chǎn)品毛利率分別為45.97%、48.22%、50.14%、40.04%，較銷售給Thermal的產(chǎn)品毛利率分別低了20.49%、13.93%、9.23%、7.89%;公司向Drexma銷售的FSPC產(chǎn)品毛利率分別為57.20%、53.59%、57.59%、55.03%，與向Thermal銷售的同型號產(chǎn)品毛利率相比分別低了9.89%、5.36%、5.17%、6.42%。二者之間關(guān)聯(lián)交易的價格合理性是十分欠缺的。如此低價銷售，是否存在利益輸送行為?

        另外，佳宏新材還與公司前董事、副總經(jīng)理鄧生權(quán)控制的企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易。鄧生權(quán)于2021年5月從佳宏新材離職，在此之前的2020年9月，鄧生權(quán)設(shè)立了山東斯凱爾。2022年上半年雙方開始合作，公司主要向山東斯凱爾銷售恒功率伴熱帶及配件，毛利率分別為50.60%、32.37%，而向其他客戶銷售同類型產(chǎn)品的毛利率卻分別為51.82%、37.67%。如此看，交易公允性也是存在疑問的。

        《電鰻財經(jīng)》還注意到佳宏新材的一些“旁門左道”：由于外銷業(yè)務(wù)主要以美元等外幣進行定價結(jié)算，匯率波動產(chǎn)生的匯兌損益對公司利潤有一定的影響，而報告期內(nèi)公司還曾發(fā)生過“非法套匯”的行為，2020年8月14日，國家外匯管理局蕪湖市中心支局作出蕪匯檢罰款【2020】3號《行政處罰決定書》。

        作為一家擬上市公司，佳宏新材真的準備好上市了嗎?如此多的風險，徐楚楠需要考慮如何普通保護投資者的利益。

《電鰻快報》