三個月前，圍繞著價值數(shù)百億的新疆宜化礦業(yè)有限公司，湖北國資方面與新湖集團，上演了一場股權(quán)爭奪大戰(zhàn)。而今，圍繞著新疆宜化礦業(yè)有限公司歸屬，又出現(xiàn)了新劇情。

        近日，湖北宜化(000422)披露了32億元的資產(chǎn)重組預(yù)案。證券時報·e公司發(fā)現(xiàn)，此次受讓標(biāo)的公司的核心子公司，就涉及新疆宜化礦業(yè)有限公司。而目前，新疆宜化礦業(yè)有限公司的部分股權(quán)，仍處在凍結(jié)中。

重組預(yù)案未獲市場熱捧

        重組草案顯示，湖北宜化擬以支付現(xiàn)金方式，受讓宜化集團持有的宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱“宜昌新發(fā)投”、標(biāo)的公司)100%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司持有宜昌新發(fā)投100%股權(quán)，宜昌新發(fā)投成為上市公司全資子公司。

        標(biāo)的公司100%股權(quán)評估值為32.08億元，增值率為250%。交易價格為32.08億元。本次交易為現(xiàn)金收購，資金來源于上市公司自有或自籌資金。

        宜昌新發(fā)投為持股平臺公司，除持有新疆宜化化工有限公司(下稱“新疆宜化”)股權(quán)外，未持有其他公司股權(quán)，不從事具體業(yè)務(wù);新疆宜化主要從事PVC、燒堿、尿素等化工化肥業(yè)務(wù)，其重要控股子公司新疆宜化礦業(yè)有限公司(下稱“宜化礦業(yè)”)主要從事煤炭開采業(yè)務(wù)。交易完成后，上市公司持有新疆宜化股權(quán)比例，將上升至75%。

        公告顯示，標(biāo)的公司2022年、2023年、2024年1—7月歸母凈利潤分別為10.15億元、4.74億元和1.92億元。2022—2023年，湖北宜化歸母凈利潤分別為21.64億元、4.53億元。2024年1—6月，湖北宜化歸母凈利為5.4億元。

        此次交易前，湖北宜化2023年主要產(chǎn)品產(chǎn)能為：尿素156萬噸/年、PVC 84萬噸/年、磷酸二銨126萬噸/年。若交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)為化肥產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、煤炭的生產(chǎn)及銷售，形成完整的化工上下游產(chǎn)業(yè)鏈。按2023年主要產(chǎn)品的產(chǎn)能計算，將新增主要產(chǎn)品年產(chǎn)能：尿素60萬噸、PVC30萬噸、燒堿25萬噸、煤炭3000萬噸。

        湖北宜化稱，本次交易將有利于上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)經(jīng)營能力，符合上市公司全體股東利益。另外，此次交易后，除上市公司外，宜化集團不再從事與上市公司相同或相似業(yè)務(wù)，將解決上市公司與宜化集團的同業(yè)競爭。本次交易是控股股東宜化集團為兌現(xiàn)公開承諾而做出的重要舉措。

        二級市場顯示，湖北宜化上述交易草案披露當(dāng)日(12月12日)，上市公司股價大幅高開，但開盤后隨即下跌，當(dāng)天收漲4.66%;次日，上市公司股價收跌4.25%。

        根據(jù)《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，此次交易需經(jīng)上市公司股東會作出決議，且經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。不過，公告顯示，基于本次交易的總體工作安排，公司經(jīng)過審慎研究，決定暫不提請召開臨時股東會審議本次交易相關(guān)議案，臨時股東會召開時間另行通知。

部分股權(quán)遭凍結(jié)

        標(biāo)的公司唯一子公司新疆宜化，共有7家分公司，10家控股子公司。其中，僅新疆宜化礦業(yè)有限公司的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤，占新疆宜化對應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)的20%以上，且具有重大影響。

        據(jù)了解，新疆宜化礦業(yè)有限公司位于準格爾盆地的東緣，作為一座優(yōu)質(zhì)的大型露天煤礦，2023年，新疆宜礦實現(xiàn)盈利23億元，未分配利潤為67.37億元，股東權(quán)益為73.71億元。目前年產(chǎn)煤3000萬噸，估值超340億元。

        公告顯示，成立于2006年的新疆宜化礦業(yè)有限公司，注冊資金1億元，經(jīng)營范圍包括媒體開采、加工等。其中，新疆宜化持有53.925%股權(quán)、宜昌市國資委持有41.075%股權(quán)、昌吉州國資委持有 5%股權(quán)。

        值得注意的是，目前，宜昌市國資委所持有41.075%新疆宜化礦業(yè)有限公司仍存爭議。今年8月24日，浙江新湖能源子公司北京華易名下41.075%的新疆宜礦股權(quán)，被湖北天門法院執(zhí)行局強制執(zhí)行變更至宜昌市國資委名下。

        記者了解到，新湖集團已就新疆宜化礦業(yè)有限公司相關(guān)商業(yè)糾紛的判決，提出申訴。9月2日，杭州中院凍結(jié)了被劃到宜昌市國資委的4107.5萬股權(quán)。天眼查顯示，這部分股權(quán)目前仍處于凍結(jié)狀態(tài)。

        重組預(yù)案顯示，2024年8月，新疆宜化礦業(yè)有限公司進行了自成立以來的第5次股權(quán)變動。變動原因為，2023年8月22日，湖北省天門市人民法院作出刑事判決，判決原股東華易隆鑫犯單位行賄罪，免于刑事處罰，行賄違法所得暨在宜化礦業(yè)持有的全部股權(quán)及孳息予以追繳，返還宜昌市國資委。宣判后，華易隆鑫不服并提起上訴，2024年6月3日，湖北省漢江中級人民法院作出刑事裁定，駁回上訴、維持原判。今年8月，前述法院判決執(zhí)行完畢。

        據(jù)悉，圍繞著新疆宜化礦業(yè)有限公司部分股權(quán)，新湖集團與湖北宜昌國資委和宜化集團方面，曾進行過來一場曠日持久的爭奪。今年9月，圍繞上述數(shù)百億資產(chǎn)的爭奪遭媒體曝光后，曾引發(fā)廣泛的社會關(guān)注。據(jù)公開報道，多位法律界人士將此定義為“遠洋捕撈式執(zhí)法”。

        重組預(yù)案還顯示，標(biāo)的公司作為煤炭、化工和化肥生產(chǎn)企業(yè)，下轄子公司較多，未來標(biāo)的公司及其下屬公司可能因買賣合同、勞動用工等糾紛引起潛在的訴訟或仲裁風(fēng)險，導(dǎo)致對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況產(chǎn)生一定的影響。

《電鰻快報》