????????隨著公司重組預案出爐，陽光諾和(688621)于5月13日復牌。不過，此次并購遭到了投資者“用腳投票”，5月13日，陽光諾和盤中一度跌逾8%，最終收跌3.63%。重組預案顯示，陽光諾和擬收購實控人利虔旗下的江蘇朗研生命科技控股有限公司(以下簡稱“朗研生命”)100%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。而這已是陽光諾和第二次嘗試并購朗研生命。值得注意的是，與前次交易相比，朗研生命的業績情況發生了變化，2021—2024年，標的凈利潤呈現大幅波動跡象。陽光諾和業績也出現頹勢，2024年出現上市以來業績首降。

????????擬購朗研生命100%股權

????????停牌數日，陽光諾和重組預案于5月12日晚間與投資者見面。

????????公告顯示，陽光諾和擬向利虔、朗頤投資等38名朗研生命全體股東通過發行股份及可轉換公司債券方式購買其所持有的標的公司100%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

????????截至預案簽署之日，利虔直接持有朗研生命32.84%股權，為朗研生命的控股股東及實際控制人。同時，利虔也是陽光諾和的實控人。此次交易系陽光諾和收購實控人旗下資產。

????????經濟學家、新金融專家余豐慧表示，確保關聯交易的公平公正需要上市公司完善內部控制制度、強化信息披露、接受第三方監督等多方面的措施。同時，監管部門也需要加強對關聯交易的監管，確保其符合市場規則和法律法規。

????????資料顯示，朗研生命主要從事高端化學藥品制劑及原料藥的研發、生產、銷售，并對外提供藥品生產服務。朗研生命致力于成為專業的藥品制劑及原料藥生產商和服務商，目前已完成心血管疾病類、抗感染類、內分泌系統疾病類、消化系統疾病類等多個重要領域用藥的研發和生產。

????????陽光諾和表示，通過本次交易，公司將增加醫藥工業板塊業務，實現“CRO+醫藥工業”的產業布局。未來，醫藥工業板塊將成為公司主營業務的重要組成部分，進一步提高上市公司盈利能力及抗風險能力，促進上市公司的可持續發展。

????????不過，投資者似乎有不一樣的看法。5月13日，陽光諾和股價下挫，盤中一度跌逾8%，截至5月13日收盤，陽光諾和報44.3元/股，跌幅為3.63%，總市值49.62億元，全天成交金額為3.77億元，換手率為7.66%。在投融資專家許小恒看來，披露重組預案后股價下跌，一定程度上表明投資者對此次交易并不看好。

????????曾遭問詢后終止交易

????????值得注意的是，這并不是陽光諾和首次嘗試收購朗研生命，不過前次交易并未成功。而與前次交易時披露的財務數據相比，朗研生命2023—2024年的業績已較2022年出現明顯下滑。

????????早在2022年10月，陽光諾和就宣布收購朗研生命并停牌。在披露重組方案后，陽光諾和于2023年5月收到了上交所下發的審核問詢函，就業績補償和業績獎勵、交易目的及協同效應等問題展開問詢。

????????尚未回復問詢函，同年8月，陽光諾和就宣布，鑒于市場環境較本次重組籌劃之初發生較大變化，結合公司目前的實際情況，經審慎研究并與交易各方友好協商，董事會同意公司終止本次重組事項，撤回本次重組相關申請文件。

????????通過對比兩次交易披露的財務數據，朗研生命2023—2024年的營業收入、凈利潤均不及2022年。

????????陽光諾和前次交易披露的公告顯示，2021—2022年，朗研生命實現的營業收入分別約為5.1億元、6.17億元;對應實現的凈利潤分別約為3753.54萬元、8513.36萬元。陽光諾和最新公告顯示，2023—2024年，朗研生命營業收入分別約為4.65億元、4.31億元;對應實現的凈利潤分別約為3617.07萬元、5438.64萬元。

????????此外，標的公司還存在股權質押風險。截至預案簽署之日，朗研生命股東利虔累計質押朗研生命2283.84萬元出資額，朗頤投資累計質押朗研生命1051.71萬元出資額，合計占朗研生命實收資本的36.51%。

????????陽光諾和表示，標的公司股東的債務規模是考慮其自身資產狀況、資金需求、市場狀況等多種因素后的綜合安排，并已針對解除質押出具承諾。若出現股東資信狀況及履約能力惡化、市場劇烈波動或發生其他不可控事件，朗研生命股東持有的朗研生命股權存在被處置的風險。

????????現上市后業績首降

????????籌劃重組背后，陽光諾和的業績并不理想，2024年現上市后業績首降，今年一季度凈利更是同比降近六成。

????????資料顯示，陽光諾和于2021年6月21日登陸科創板。財務數據顯示，2021—2024年，陽光諾和實現的營業收入分別約為4.94億元、6.77億元、9.32億元、10.78億元;對應實現的歸屬凈利潤分別約為1.06億元、1.56億元、1.85億元、1.77億元。

????????陽光諾和表示，受宏觀經濟及行業政策變化等影響，2024年度公司收入增幅放緩，盡管公司采取了降本增效等管理控制措施提升公司經濟效益，但由于人員、設備等固定成本的存在以及積極推進研發戰略轉型，研發投入增大，導致2024年度凈利潤較上年同期下降。

????????今年一季度，陽光諾和凈利降幅更為明顯。財務數據顯示，報告期內，陽光諾和實現的營業收入約為2.31億元，同比下降8.49%;對應實現的歸屬凈利潤約為0.3億元，同比下降59.34%。

????????針對一季度業績下滑的原因，陽光諾和表示，主要系報告期內公司仿制藥業務受集采、MAH制度等政策的影響，營業收入下降、成本率上升所致。

????????針對公司相關問題，北京商報記者向陽光諾和方面發去采訪函，不過截至記者發稿，未收到公司回復。

《電鰻快報》