《電鰻財經》文/尹秋彤

        繼6月5日披露湖南頂立科技股份有限公司(以下簡稱“頂立科技”)發布第二輪問詢的回復后，6月12日，公司又審議通過了《關于更正2023 年年度報告、2024年年度報告的議案》，對原已披露的2023年、2024年年度報告進行修訂。

        早在 5月27日，頂立科技發布多項公告，涉及前期會計差錯更及北交所IPO方案變更，尤其是IPO的募資投向由此前的4項改為1項，募資額也縮減超過45%。 《電鰻財經》經調查研究發現，該公司招股書存在很多疑點，并且該公司董事長大額負債2700萬元，且三位創始股東共套現超2億元。

        業績出現大幅下滑

        根據頂立科技最新披露的2024年年度報告，公司2022年-2024年各期營業收入分別為 45,663.69萬元、64306.20萬元、65332.28萬元，2023年、2024年收入增長率分別為40.83%、1.60%;預計2025年第一季度收入7531.26萬元，同比下滑 16.17%，主要系新簽外銷訂單無法及時在第一季度完成驗收。

        2024年，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤11453.88萬元，同比銳減9.49%。

        與此同時，公司2024 年新簽合同金額同比下滑 26.70%，主要系光伏行業產能過剩導致新項目擱置，公司設備銷量受到影響。2024年新簽外銷訂單金額較上年度增加 25015.79萬元，增幅759.67%。截至2025年2月末，公司在手訂單金額69885.69萬元，預計均會于2025年內進行驗收。

        北交所就此要求公司列示報告期各期境內外新簽訂單金額及變動原因，說明2024年新簽外銷訂單大幅增加的原因及合理性等。同時也要求保薦機構、申報會計師：對上述事項進行核查并發表明確意見;說明對在手訂單真實性、可執行性的核查方式、程序、比例及結果。

        在回復中，頂立科技解釋稱，半導體領域的碳化硅產業2024年度處于需求放緩、價格下跌階段，行業內企業被迫提前進行產品升級，進入了新一輪研發周期，導致市場需求放緩。2021-2024年，公司新簽外銷合同金額逐年增加，其中2024年度公司新簽署外銷合同金額為24961.32萬元，同比大幅增長，主要系隨著公司海外市場開拓的持續深化，憑借卓越的產品力與服務體系，在東歐區域實現突破性進展，2024年成功簽約數筆千萬級海外訂單，海外訂單金額大幅增加。

        對于業績下滑，頂立科技稱受到公司設備技術迭代周期3-6 年的經營特點，部分行業下游客戶的需求變動存在一定周期性，如果未來下游客戶行業出現周期性波動，主要客戶需求發生較大變化，公司不能及時響應市場變化，精準調整產品結構與業務方向，將導致公司未來經營業績不如預期，存在業績下滑的風險。

        公司存未決訴訟

        招股書顯示，頂立科技存在未決訴訟。

        據招股書，五礦二十三冶建設集團有限公司(以下簡稱“二十三冶”)以頂立科技欠付其工程結算款6363.41萬元為由，于2021年11月將公司起訴至長沙縣人民法院(后續審理中，二十三冶變更了訴訟請求，要求法院判令公司支付工程款5139.45萬元及利息)。

        2023年6月19日，長沙縣人民法院出具判決書，判決公司于判決生效之日起十日內向二十三冶支付工程款848.01萬元及利息。

        然而，二十三冶不服長沙縣人民法院出具的上述判決，于2023年9月8日向長沙市中級人民法院提出上訴，請求撤銷長沙縣人民法院出具的上述判決，改判支持二十三冶一審主張的全部訴訟請求。

        公司最新披露的回復函顯示，因與五礦二十三冶訴訟事宜，長沙縣人民法院于2023年9月27日裁定凍結公司名下銀行存款4866.20萬元，2023年10月10日法院裁定解除凍結。 除楚江新材借款事項及與五礦二十三冶訴訟事項外，報告期內公司銀行存款不存在質押、擔保、凍結、歸集、關聯方占用等受限情形。

        頂立科技表示，該等訴訟二審雖已開庭但尚未判決，由于審判結果具有不確定性，若出現不利判決，將會對公司當期現金流量凈額產生一定不利影響。

        三位創始股東共套現超2億元

        頂立有限成立于2006年5月25日，崇義章源鎢制品有限公司持股50.45%;戴煜持股19.82%;羊建高和譚興龍分別持股14.86%、9.91%，廖紅玲持股4.96%。次年，崇義章源鎢制品有限公司將其持有的全部股份轉讓給了自己的控股股東崇義章源投資控股有限公司(簡稱“章源控股”)。

        2010年3月，章源鎢業在深交所主板上市。2011年5月，章源控股以每股1元的成本價退出頂立科技，戴煜、羊建高、譚興龍及劉剛(時任南昌硬質合金有限責任公司總經理、黨委書記)受讓了章源控股轉讓的股份。轉讓完成后，戴煜持股32.43%，為第一大股東。羊建高、譚興龍、劉剛、廖紅玲分別持股27.47%、22.52%、12.6%、4.96%。

        2014年4月，戴煜、羊建高、譚興龍、劉剛分別將各自持有的頂立有限出資轉讓給了頂立匯智。頂立匯智成為了頂立有限的第一大股東，持股比例為44.45%。頂立匯智是由四人共同出資成立，戴煜、羊建高、譚興龍、劉剛分別持股41.5%、31.07%、17.92%、9.51%。

        2015年11月，楚江新材以5.2億元的價格收購了頂立有限100%股權。其中，楚江新材以股份支付3.9億元，以現金支付1.3億元。通過此次交易，頂立匯智套現2.31億元。按照持股比例，戴煜拿到了9586.5萬元、羊建高拿到7177.2萬元、譚興龍拿到了4139.5萬元，三位創始股東共套現2.09億元。

        北交所對頂立科技IPO募資補流方面也提出質疑，要求頂立科技結合公司財務狀況、業績變動趨勢、前兩輪融資資金使用投向、報告期內現金分紅等情況，進一步論證補充流動資金的必要性。公司在回復中稱，結合資本市場環境和公司實際情況，經審慎考慮，于2025年5月26日召開第一屆董事會決議，“補充流動資金”不再作為本次發行上市募投項目，未來營運資金需求將通過自有資金解決。決議將募投項目擬使用募集資金規模由70358.91萬元調整為38248.34萬元，縮減幅度達45.64%。

        董事長負債2700萬元

        戴煜在頂立有限被楚江新材收購后，仍擔任著公司董事長、總經理。值得關注的是，戴煜存在大額負債的情況。2021年7月，戴煜認購頂立有限220.3435萬元注冊資本，由于當時資金不足，戴煜向楚江集團借入2700萬元。根據雙方簽署的《借款協議》及補充協議，借款期限為5年，借款利率為5.00%。截至招股說明書簽署日，因協議未到期，戴煜暫未歸還上述借款及對應利息。

        據天眼查顯示，公司戴煜目前有22條任職信息，擔任股東18家，擔任高管14家，實際控制權3家企業。尤為注意的是，其自身風險有1條，周邊風險多達1350條，預警提醒也多達104條。

        自身風險方面，其在湖南頂立科技股份有限公司曾因機動車交通事故責任糾紛而被起訴。周邊高風險方面，其擔任股東的長沙善道企業管理咨詢服務有限公司進行了簡易注銷，擔任高管的湖南楚江新材料有限公司進行了簡易注銷，擔任法定代表人的佛山鋆耀環保科技有限公司進行了簡易注銷;擔任股東的長沙中色冶金工程設計有限公司有清算信息，擔任股東的長沙中庸投資管理合伙企業(有限合伙)有清算信息，擔任股東的長沙佳慶電子科技有限公司有清算信息，擔任法定代表人的湖南頂立泰克投資有限公司有清算信息，曾擔任股東的湖南省四環鋼鐵貿易有限公司有清算信息，擔任股東的湖南頂峰科技有限公司有清算信息;擔任股東的湖南全盛材料技術有限公司因未按規定提交年度報告信息而被列入企業經營異常名錄。

        訴訟方面，其曾擔任高管的安徽楚江科技新材料股份有限公司曾因勞動爭議而被起訴，擔任法定代表人的湖南頂立科技股份有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴、曾因勞動爭議而被起訴、曾因機動車交通事故責任糾紛而被起訴，曾擔任高管的安徽楚江科技新材料股份有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴，擔任股東的中科銅都粉體新材料股份有限公司曾因企業承包經營合同糾紛而被起訴……

        此外，其曾擔任高管的甘肅金川金頂匯新材料科技有限公司曾因其他原因而受到行政處罰;曾擔任高管的安徽楚江科技新材料股份有限公司有違規處理信息;擔任股東的中科銅都粉體新材料股份有限公司有環保處罰信息。

        如何保護好投資者利益，IPO如何順利進行，是戴煜需要考慮的問題。

《電鰻快報》