農發(fā)種業(yè)（600313，SH）為完善主業(yè)而并購的標的，過戶兩年卻業(yè)績不佳，如今農發(fā)種業(yè)試圖將其掛牌賣出，然而“包袱”即使打折也不好賣，其遺留的業(yè)績承諾補償問題也存在兌現風險。
折價10%繼續(xù)甩“包袱”
由于無人接手，想脫手的資產只能拱手讓價。
記者注意到，3月6日，農發(fā)種業(yè)公布公開掛牌出售中農發(fā)河南農化有限公司（以下簡稱河南農化）67%股權的進展，公告表示截至2018年3月1日掛牌期滿，本次掛牌暫未征集到意向受讓方。為完成轉讓工作，農發(fā)種業(yè)將轉讓底價降低10%，以2.7億元的價格于3月5日重新掛牌。
農發(fā)種業(yè)從2017年9月份開始就提出出售河南農化，當時給出的價格相比購買時的價格，已經形成不小的落差。而出售的根本原因，則反映了并購時預期的失誤。
農發(fā)種業(yè)2014年下半年開始籌劃收購河南農化。當時的公告介紹，河南農化主要從事除草劑原料藥及中間體的研發(fā)、生產和銷售，是國內最大的酰胺類除草劑原料藥及中間體的生產企業(yè)之一。農發(fā)種業(yè)當時希望憑借這一收購打造自身農藥板塊，與現有種業(yè)板塊、化肥板塊共同發(fā)展。在2015年10月份出具的報告書中，依據評估機構對河南農化給出的最終評估結論，河南農化67%股權作價3.79億元。
2017年9月30日，農發(fā)種業(yè)宣布河南農化業(yè)績遠低于預期，連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，之后又表示預計2017年亦不能完成原承諾業(yè)績。
2017年10月12日，農發(fā)種業(yè)公告稱收到上交所問詢函，要求說明河南農化連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾且業(yè)績遠低于預期的原因。農發(fā)種業(yè)表示是河南農化近年受宏觀經濟低迷以及環(huán)保、安全監(jiān)管壓力升級、下游需求不足、海外市場疲軟、部分產品未順利投產等諸多因素影響。
在去年9月出售評估時，河南農化67%股權估值3億元，如今再次折價10%，若此次交易成功以底價成交，農發(fā)種業(yè)一進一出折價約1億元。
面臨業(yè)績承諾兌現風險
農發(fā)種業(yè)出售河南農化的過程并不十分順利。2017年9月份遭到問詢后，10月25日，農發(fā)種業(yè)公告宣布取消轉讓股權議案，原因為其與業(yè)績承諾方郭文江關于河南農化2017年業(yè)績補償的計算方式，在認識上未達成一致。
事實上，記者注意到，原本的補償方案中明確規(guī)定了補償的計算方式。
收購河南農化的同時，交易對方也對2015~2017年連續(xù)三年的業(yè)績做出了承諾，但2015年、2016年河南農化都沒有完成業(yè)績承諾。按照原本的補償方案，最終實現的歸母凈利潤與承諾業(yè)績差距越大則承諾人需支付的補償價款越高。
而由于2016年河南農化僅實現500萬元左右的業(yè)績，郭文江需要支付1.22億元的補償款，農發(fā)種業(yè)在催收無果之下，2017年8月公告稱已經與承諾人對簿公堂。2017年9月份，郭文江支付了3000萬元。
問題的關鍵在于2017年，根據半年報，河南農化已經虧損上千萬元，這意味著按照原有計算方式，如果最新的財務數據沒有出現反轉，郭文江將承擔更為沉重的業(yè)績補償。2017年9月份公布的方案顯示，農發(fā)種業(yè)董事會同意更換計算方式，讓郭文江補償5000萬元左右。上交所問詢這一方案是否損害上市公司利益后，農發(fā)種業(yè)才有“認識上未達一致”的解釋。此后，股權轉讓重啟，補償計算方式則按照原定方案。
2018年1月30日公告顯示，農發(fā)種業(yè)2017年預計實現歸母凈利潤與上年同期4474萬元相比，將減少3400萬元左右，同比減少76%左右。而扣除非經常性損益后則虧損超過1億元。
與非經常性損益極為相關的是業(yè)績補償款。在2017年半年報的按欠款方歸集的應收款項目中，郭文江及另一業(yè)績承諾人李日裕合計有超過1.5億元的業(yè)績補償款余額。郭文江方面已有接近500萬元進入壞賬準備。2017年8月，法院受理并裁定對承諾方及擔保方的相關財產采取保全措施，已查封凍結了相應資產。
隨著未來2017年財報的出爐，在訴訟措施下仍未還清2016年欠款的郭文江還將面臨新增的業(yè)績承諾補償義務。這些欠款若難以收回拖延時間過長，都將面臨壞賬風險，并通過資產減值影響到上市公司的業(yè)績面。
農發(fā)種業(yè)對于郭文江、李日裕的兌現能力如何評估？記者就此撥打農發(fā)種業(yè)董秘辦電話，但截至發(fā)稿電話無人接聽。
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