不久前，新三板公司彩虹光（834226）因付不起審計費，被調侃是“最窮新三板公司”。不過和天易股份（831430）比起來，彩虹光算是“小巫見大巫”了，最近，天易股份直接宣布要解散公司！

　　在新三板，掛牌公司解散子公司的案例很多，但掛牌公司自身解散的案例不多見。天易股份是繼貝斯塔德（831542）后，第二家宣布將解散的新三板公司，同時也是首家宣布解散的做市企業。

　　曾經年收入超5億

　　5月4日晚，天易股份公告，公司董事會通過了關于解散公司的議案。

　　公告指出，公司目前經營已基本停滯，資產被查封、銀行賬戶被凍結，公司已經無法正常開展業務，且狀況仍處于持續惡化過程中，繼續經營將使股東權益受到更嚴重損害。

　　天易股份主要從事門窗、幕墻設計、生產安裝業務，2014年12月在新三板掛牌，在掛牌之前的兩年，天易股份一直保持著較強的盈利能力。

　　2012年公司營業收入為4.84億元，凈利潤4321萬元，2013年公司營業收入5.18億元，凈利潤4620萬元。

　　不過在2014年成功掛牌后，天易股份就開始走下坡路，2014年-2016年凈利潤分別為1769.5萬元、1076萬元、568萬元，持續走低。

　　公司在2014年年報中表示，2014年是天易股份成立以來最為困難的一年，銷售訂單低迷，成本費用逐漸上升，營業收入及利潤均未完成既定目標。

　　天易股份還決定，自2014年開始，用三年時間進行業務、管理及經營機制三方面的轉型。2016年是天易股份轉型計劃實施的最后一年，公司在年報中表示，業績已呈現扭轉趨勢，預計2017年上半年利潤會出現增長。

　　2017年上半年公司實現凈利潤95.2萬元，的確實現扭虧為盈并明顯增長。然而就在曙光初現之時，天易股份卻突然發布了解散公司的消息。

　　天易股份走到解散的地步，很大程度上是董事長帶到“坑里”了。

　　今年3月12日，天易股份公告，其實際控制人、董事長兼總經理、法定代表人陳助國近期未能在公司現場履行職責，且通過通訊方式無法與之取得聯系。

　　當天公司股票緊急停牌，不過天易股份表示，公司高管均能履行正常職責，經營運轉正常。

　　然而僅僅過了2周，3月26日，公司就提示，其生產經營基本停滯，部分銀行賬戶被凍結，且對外負債較高，存在逾期貸款未清償的情況，持續經營能力存在重大不確定性。

　　根據公告，天易股份將于5月21日召開臨時股東大會，審議關于公司解散清算的議案。

　　機構投資者提議解散

　　天易股份自2015年8月27日至今，一直采用做市轉讓，雖然幾乎每個交易日都有成交，但成交額多在10萬元以下。截至2017年6月30日，公司共有股東41戶。

　　在掛牌初期，天易股份共有股東19戶，期間通過增發進入的有6戶，其他新增股東即是通過二級市場進入。

　　在天易股份股東中，有多家投資公司的身影，其中就包括深圳力合創贏股權投資基金合伙企業（有限合伙）、天津力合創贏股權投資基金合伙企業（有限合伙）、常州市力合清源創業投資合伙企業（有限合伙）以及河北金輝投資有限公司、深圳市拓景股權投資合伙企業（有限合伙），5家股東合計持有天易股份20.49%股份。

　　其中深圳力合、天津力合的執行合伙人為深圳力合清源，常州力合的執行合伙人為常州力合清源，二者均為新三板公司清源投資（835075）的控股子公司。

　　此次解散議案，正是由上述5家投資公司提出的，上述五位股東同時提出成立清算組，對公司進行清算。那么，如果清算，天易股份的股東們到底能拿回多少？

　　從2017年半年報來看，天易股份的情況還算不上太糟糕，當時公司凈資產依然有3.08億元，母公司資產負債率約49%。

　　不過根據清算相關規定，公司財產需要在支付各種費用并清償公司債務后，才能分配給股東。而天易股份目前涉及多起數額未知的債務糾紛，因此天易股份清算后，投資機構及個人具體能拿回多少，還是個未知數。

　　解散已有先例

　　在天易股份解散前，新三板公司貝斯塔德于2017年10月25日也發布了擬解散公司的公告，這是首家宣布解散的新三板公司。

　　貝斯塔德主營業務為制造及銷售用于生產黑色和有色金屬絲、繩、纜的工業設備、相關零部件及技術服務，2014年12月在新三板掛牌。

　　貝斯塔德解散的原因，與天易股份幾乎完全一樣。

　　公司表示，近年來，由于經營業績持續下滑、虧損嚴重，公司面臨資金風險、銷售收入下降和連續虧損風險等，各種風險隨時可能集中爆發，繼續經營會使股東利益受到更大損失，通過其他途徑已無法解決，為了避免公司股東利益進一步受損，擬解散公司。

　　貝斯塔德從2014年開始陷入虧損，2014年-2016年扣非后凈利潤分別為-544萬元、-1505萬元、-788萬元。

　　和天易股份相比，貝斯塔德的股東要少得多，僅有8名。但是在董事會上，6位董事中還是有1位投了反對票；在隨后的股東大會上，也有持股15.25%的股東反對解散。

　　目前貝斯塔德仍然在解散清算過程中，而這起解散案，還牽涉到股東間的股權糾紛問題。

　　在貝斯塔德宣布解散前不久，持有貝斯塔德13.85%的第三大股東蘇州創元高新創業投資有限公司，以及持股9.23%的第五大股東蘇州融聯創業投資企業（有限合伙），根據股東協議，要求貝斯塔德其他6位股東履行回購股份承諾。

　　上海仲裁委員會裁決，要求其他6位股東按照協議支付股權回購款本息，但直到公司董事會通過擬解散的決議，其他股東也沒有按時支付回購款項，雙方僵持至今。

　　延伸：解散公司有哪些流程？

　　根據《公司法》有關公司解散和清算的規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　解散公司主要有以下幾步：

　　1.在解散事由出現十五日內成立清算組，并辦理備案。

　　2.清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

　　3.債權人在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　4. 清算組清理公司財產、編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

　　5.執行清算方案，分配財產，財產的分配順序為：支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　對于剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 如果發現公司財產不足清償債務，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　6.清算結束后制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　在股轉公司方面，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第4.5.1條規定：掛牌公司經清算組或管理人清算并注銷公司登記的，全國股份轉讓系統公司終止其股票掛牌。

《電鰻快報》