今年以來，上市公司收購新三板公司的案例越來越多。但相關的規則空白一直成為橫亙在交易雙方之間的難題。近日，全國股轉公司發布的一則新規，對長期“無法可依”的并購重組業務明晰了相關細則。
今年1月30日，掛牌公司德納影業發布收購報告書，紅星美凱龍(17.950, -0.62, -3.34%)影業將以現金方式分別向鮑春雷等12名自然人股東購買其持有的德納影業共計1561.49萬股股份，占德納影業總股本的52.05%，交易總價為2.19億元。該收購完成后，紅星美凱龍影業將成為德納影業的控股股東，紅星美凱龍影業實際控制人車建興將成為德納影業的實際控制人。
但是，紅星美凱龍影業收購德納影業股權并非一次完成，而是通過盤后大宗交易的方式，在德納影業部分原股東減持部分股權的同時，分8個“批次”買進德納影業流通股，直至本次收購完成。
在相關規則空白的情形下，“分批次”通過盤后大宗交易的方式完成收購可謂一個非常聰明的辦法。但是，并購重組想要通過非交易過戶的限制是非常嚴格的，新三板曾經出現過因該項規則空白而導致收購失敗。
銀江股份(10.240, -0.39, -3.67%)收購智途科技失敗的案例足以說明問題。銀江股份2015年12月與智途科技相關股東簽署了關于現金及發行股份購買資產的協議與補充協議，受讓總計569.27萬股股份，交易價格為9108.35萬元，受讓價格為16元/股。同時，在銀江股份受讓上述股份完成過戶后，收購人將現金認購智途科技發行新增股份。然而，2017年6月7日，智途科技公告稱，“由于全國中小企業股份轉讓系統尚未建立特殊情況的非交易過戶業務流程及具體實施管理辦法，股權過戶手續未能如期完成，導致銀江股份重大資產重組批文到期自動失效。銀江股份經討論研究后，決定終止本次重大資產重組事項”。
上述問題近日得到了解決。全國股轉公司與中國結算公司聯合發布實施《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務暫行辦法》（下稱《暫行辦法》）。這是新三板市場繼集合競價、盤后大宗、做市交易等一系列的交易方式之后，線下協議轉讓的制度空白得到填補。
“《暫行辦法》出臺為今后并購重組交易打通了‘非交易過戶’的渠道，預計未來通過股份轉讓完成收購的案例會增多。”安信證券諸海濱團隊認為。
長期以來，《中國結算北京分公司投資者業務指南》對于新三板“非交易過戶”的相關規定有五種適用范圍：繼承所涉證券過戶、離婚財產分割所涉證券過戶、法人資格喪失所涉證券過戶、向基金會捐贈所涉證券過戶、證券協議轉讓過戶。
在實際操作中，前四種情形的“非交易過戶”在新三板市場已有多個案例，唯獨第五種情形——證券協議轉讓過戶長期處于“空白”狀態。
《暫行辦法》規定，該辦法公布之日起，掛牌公司收購及股東權益變動、轉讓雙方存在實際控制關系的股份轉讓、外國投資者戰略投資掛牌公司、股東間履行業績承諾及補償等特殊條款、行政劃轉股份等五種特定事項，將通過線下渠道以協議轉讓的方式完成。
《暫行辦法》還對轉讓價格作出了不同于盤后大宗交易的規定：“轉讓價格不低于協議簽署日該股票前收盤價的50%或當日最低成交價中的較低者；轉讓協議簽署日該股票無收盤價的，應當以最近一次發行價格、資產評估報告中的評估價格或最近一期經審計的每股凈資產等為參考，合理確定轉讓價格。”
《電鰻快報》
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