【獨家】

　　在上市三年窗口期剛剛結束就迅速選擇賣殼脫身的背后，東方新星IPO項目質量也引起了不少爭議。

　　張揚

圖片來源：視覺中國(27.250, 0.25, 0.93%)

　　有人辭官歸故里，有人星夜趕科場。日前，東方新星對外披露重組預案，其在上市短短三年以后選擇賣殼，擬與奧賽康進行資產置換。

　　早在2014年因老股轉讓等問題而受阻于IPO的奧賽康，如今選擇以重組上市的方式登陸A股市場；而2015年成功闖關IPO的東方新星在連續多年業績變臉后則選擇了金蟬脫殼。

　　界面新聞記者調查發現，東方新星IPO短短三年就選擇黯然退場的背后，時任國信證券副總裁、曾任職于深圳證券交易所的李鳳梧及其配偶李曉丹等人在改制以1.03元/股的價格突擊入股，涉嫌存在PE腐敗和利益輸送等問題。

　　同時，雖然東方新星2013年開始連續多年經營狀況持續惡化，但華泰聯合證券卻成功保薦東方新星IPO，甚至在上市三年窗口期剛剛結束后便再次助其賣殼脫身，這已經成為享有“并購天團”美譽的華泰聯合證券屢試不爽的運作套路。

　　國信證券原副總裁等多人曾突擊入股

　　日前，作為A股市場第一家嘗試不停牌的重組案例，東方新星贏得了各方極大關注。但在上市三年窗口期剛剛結束就迅速選擇賣殼脫身背后，東方新星IPO項目質量也引起了不少爭議。

　　公開信息顯示，2011年-2017年度，東方新星的凈利潤分別為4913.52萬元、5995.41萬元、5552.10萬元、3750.42萬元、1886.45萬元、460.46萬元和1096.69萬元。其中，除了2012年略有增長外，2015年5月掛牌上市后東方新星便迅速出現業績大變臉，當年凈利潤同比下降幅度高達49.7%，次年下降幅度更是高達75.6%。

　　然而，在上市公司資產質量如此堪憂的情況下，時任國信證券副總裁的李鳳梧等人在2007年12月改制過程中以極低的價格對東方新星實現了突擊入股。

　　根據招股書披露，2007年12月4日新星有限（東方新星前身）整體變更為股份有限公司，緊隨其后公司的股本總額由3，100萬元增至7，600萬元；本次增資擴股每股面值1元，認購價格每股1.03元。

　　其中，在14名外部股東中，李曉丹、宮紀曉、郭洪杰、李鳳梧、郭達和周楠昕以及肖杰等人以現金增資的方式實現突擊入股，認購股份數量在120萬股、100萬股和80萬股不等，累計股份數量660萬股，累計持股比例高達8.68%。

　　值得注意的是，界面新聞記者調查發現，上述七人中，李曉丹為李鳳梧之妻；宮紀曉為郭洪杰之妻，郭達為郭洪杰之侄；周楠昕與肖杰身份證號碼開頭均為110108（北京市海淀區）。

　　更進一步調查則顯示，2007年12月突擊入股東方新星時，李鳳梧的真實身份為國信證券副總裁，分管資產管理業務，三年后才離職，但李鳳梧及其妻子李曉丹此時已經突擊入股東方新星200萬股。

　　公開信息顯示，2000年，來自深圳證券交易所的李鳳梧空降國信證券擔任副總裁職務，分管投資、資產管理業務與研究所。外界尚不清楚李鳳梧2010年從國信證券去職原因。

　　2010年5月，國信證券投行高層PE腐敗案震驚全國，原投行四部總經理李紹武自2001年以來通過其妻及設立公司等方式，參股萊寶高科(5.670,0.04, 0.71%)、軸研科技(7.190, 0.01, 0.14%)和四方達(4.150, -0.02,-0.48%)等IPO項目而被查處。

　　除了李鳳梧外，郭洪杰、宮紀曉和郭達等三人的背后，郭洪杰也存在金融行業背景，1992-1999年曾擔任河北省國際信托公司國債部經理、金融部主管；2005年至2015年曾擔任上海巖峰投資發展有限公司總經理。

　　此外，周楠昕同樣存在券商背景，他于2002-2006年在漢唐證券有限責任公司工作。除了突擊入股東方新星外，周楠昕還突擊入股了IPO項目蒙草抗旱（持股比例3.43%），在2014年底借殼上市前夕還突擊入股了長春長生（長生生物前身，持股比例1.95%），甚至還出資參股了伯樂縱橫等擁有證券監管官員背景的PE基金項目。

　　華泰聯合“保薦+賣殼”屢試不爽

　　2015年3月27日，東方新星IPO順利過會，最終以7.49元/股的價格發行2534萬股并于2015年5月15日在深圳中小板掛牌上市，保薦機構為華泰聯合證券。

　　然而，順利闖關IPO的東方新星上市以后卻每況愈下。根據年報披露，2015年、2016年和2017年，東方新星營業收入分別僅為2.78億元、1.78億元和3.66億元，同期凈利潤分別僅為1886.45萬元、460.46萬元和1096.69萬元。

　　遭遇上市業績大變臉以后，東方新星2017年5月曾試圖通過并購扭轉公司經營不利局面，使用上市募資9333萬元收購天津中德工程設計有限公司51%的股權，并承諾2017年-2019年經審計的扣非后凈利潤分別不低于1870萬元、2057萬元和2262.70萬元。但從實際情況來看并不樂觀。

　　實際上，作為一家IPO項目，東方新星的資產質量本身非?？皯n。根據招股書披露，公司2011年至2014年營業收入分別僅為5.29億元、4.94億元、5.00億元和4.71億元，凈利潤分別僅為4913.52萬元、5995.41萬元、5552.10萬元和3750.42萬元，不僅沒有任何成長性，甚至在上市前就已經開始出現業績變臉的情形。

　　華南一位資深保代告訴界面新聞記者，按照東方新星當時的業績情況，幾乎是在中小板上市門檻上掛著邊兒。如果換做目前的審核要求來看，根本就不可能通過發審會。

　　不過，無論是上市前的羸弱業績，還是上市后的業績變臉，似乎都沒有影響到這家公司的發展。而作為IPO的保薦機構，華泰聯合證券不僅沒有因此受到任何監管，甚至還在上市三年窗口期剛剛結束便再次將其賣殼脫身。

　　公開信息顯示，2013年，受累于隆基股份(12.290, 0.07, 0.57%)、東吳證券(6.510, 0.00, 0.00%)和康達新材(13.040, 0.67, 5.42%)等三家IPO項目業績變臉，中瑞岳華、江蘇公證天業、天健正信三家會計師事務所及相關注冊會計師被證監會處罰。而隆基股份和康大新材的保薦機構國信證券、光大證券(10.880, -0.03, -0.27%)均被采取了出具警示函的監管措施，相關保薦代表人也不同程度受到監管處罰。

　　根據最新的重組預案，華泰聯合將在奧賽康與東方新星資產置換的重大重組事項財務顧問業務中再次分得一杯羹，而這種“保薦+賣殼”已經逐漸成為“并購天團”華泰聯合屢試不爽的運作套路。

界面新聞記者調查發現，2012年同樣由華泰聯合證券保薦的IPO項目江南嘉捷，最終在2017年底由華泰聯合證券操刀、奇虎360借殼上市；而華泰聯合證券某高管早期在國元證券(6.730, 0.01, 0.15%)保薦的IPO項目江蘇三友，最終在2014年底同樣由華泰聯合證券該高管團隊操刀、美年健康(15.680, 1.28,8.89%)借殼上市。諸如此類的“保薦+借殼”運作套路反復上演。

　　對此，一位不愿具名的資深律師指出，“保薦+賣殼”運作模式下，首先需要厘清保薦機構在IPO過程中是否做到勤勉盡責，是否存在虛假陳述、利益輸送等違法違規行為，再考慮合法合規的前提下操刀賣殼等財務顧問業務。如果IPO項目上市后就業績大變臉甚至窗口期剛結束就急于賣殼脫身，則很難回避存在違法違規的嫌疑。

　　上述保代也指出，從投行角度來說，操刀借殼上市項目過程中，優先考慮自身保薦的IPO項目無可厚非，畢竟這種客戶資源、熟悉程度等因素都為財務顧問業務帶來諸多便利。但基本前提是，IPO項目本身不存在財務造假、利益輸送等涉嫌違法違規的情形。

《電鰻快報》