并購重組監管新信號
“按目前口徑來看，除金融企業以外，20%紅線已經取消了，”深圳一家券商投行人士9月11日對本報記者表示，“對于想要做產業整合的上市公司，這項條款是十分有利的。”
繼9月7日后，監管層再度對并購重組相關制度作出相應調整，體現出對并購重組依然支持的態度。
9月10日證監會對《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條中的“經營性資產”進行問答。具體來說，面對用股權支付方式收購少數股權的交易類型，證監會要求應該滿足兩項條件：一是買賣雙方屬于同產業鏈，二是交易后凈利潤不能來自報表以外的投資收益。
有業內人士表示，此次放開了對非金融企業收購少數股權觸及20%的紅線，是對產業并購的鼓勵；同時強調交易完成后凈利潤的來源，是盯防利用并購來美化財務報表的行為。
支持產業并購
自此前證監會對并購重組的調價機制進行修訂以后，這次對“經營性資產”的適用范圍重新進行解答。
9月10日，證監會對《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項提到的“經營性資產”所在的特殊情形進行了問答，稱上市公司發行股份購買企業股權時，若為少數股權，應當符合兩項條件。
其中第一點，證監會要求，少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者買賣雙方屬于同行業或緊密相關的上下游行業，通過本次交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量。
據了解，過去監管層在上述條件的基礎上還要求，近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合并報表對應指標的20%的要求，并適用于所有行業。目前已經被取消。
記者了解到，業內人士均認為，這項政策是對收購非金融企業少數股權的放開。
“按目前口徑來看，除金融企業以外，20%紅線已經取消了”，深圳一家券商投行人士9月11日對本報記者表示，“對于想要做產業整合的上市公司，這項條款是十分有利的。”
“這給了上市公司很多空間。主要因為并非所有產業并購都要求獲得對方標的控股權。比如有的上市公司可能基于投資戰略，如果標的在未來顯示出更高的成長性，可能會進一步進行并購。另外比如有的上市公司通過收購少數股權來補充主營業務中的短板，可能也不需要獲得控股權。”前述深圳券商投行人士向記者解釋。在他看來，這也有益于上市公司做大做強。
今年有一單跨界并購重組被否，此前反饋意見中就被問到“經營性資產”問題。
園藝行業的上市公司沃施股份(22.490, 0.00, 0.00%)（300483.SZ）原計劃現金購買天然氣行業的中海沃邦27.20%股權，發行股份并募集配套資金購買中海沃邦另外21.68%的股權。彼時監管層要求公司回復現金購買的27.20%少數股權是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條關于“經營性資產”的規定。
公司表示，本次重組的目的是實現中海沃邦控制權的收購，進而使上市公司的主營業務增加天然氣的勘探、開發、生產、銷售，形成兩大業務的格局。有效減小單一風險因素對公司業務發展的影響。
但這顯然不符合標的屬于同一個產業鏈并且具有顯著協同效應的要求。
堵漏美化報表
一方面鼓勵上市公司產業并購，另一方面證監會問答中的第二項條件則體現監管層的從嚴態度，盯防鉆空子行為。
具體而言，證監會表示，少數股權收購交易完成后，上市公司需擁有具體的主營業務和相應的持續經營能力，不存在凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益情況。
證監會另外指出，若標的為金融企業，需符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定；且最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合并報表對應指標的20%。
北京一家大型券商投行人士9月11日向記者表示，監管此舉有助于堵兩個漏洞。“部分上市公司主營業務不突出，或者甚至是空殼公司，他們進行參股型并購，一方面讓利潤提升，另一方面實則上市公司大股東進行表外套現。”
他提出第二種情形為美化報表。“也就是花錢買利潤。有些上市公司通過收購少數股權來美化報表。比如一些上市國企，希望通過并購金融機構少數股權來提升盈利能力，因為一般而言上市公司如果想要讓利潤好看，金融資產以其估值低的優勢成為非常合適的投資品種。這也是監管層在這次表態中依然對金融資產20%紅線不松口的原因。”該名投行人士表示。
在他看來，由于證監會強調交易完成后，凈利潤不能來自合并財務報表范圍以外的投資收益，這意味著上市公司本身就要具備主營業務和可靠經營能力，不是空殼公司，不能倚賴對外投資的收益。
《電鰻快報》
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