“黑芝麻(2.990, -0.02, -0.66%)糊哎——，小時候，一聽見芝麻糊的叫賣聲，我就再也坐不住了，一股濃香，一縷溫暖，南方黑芝麻糊。”

　　上個世紀90時代，這溫情的廣告語打動了許多人的心，如今，再提及，相信大多數人心中還會泛起一絲絲漣漪。

　　然而，時過境遷，南方黑芝麻集團（簡稱“黑芝麻”）近兩年發展之路并不順暢，面對糊類產品銷量欠佳，黑芝麻開啟多元化發展戰略，涉足飲品、電商行業等，但效果并不顯著，業績增長依舊乏力。

　　近期，又陷入關聯收購困局。

　　10月29日，黑芝麻（000716.SZ）發布《關于暫停實施屬下公司收購資產暨關聯交易的公告》，引發關注。

　　公告稱，此前董事會同意由下屬容縣民國小鎮旅游文化有限公司以3.85億元的價格收購廣西容州物流產業園有限公司的部分經營資產，并且本次交易構成關聯交易。

　　但鑒于本次交易的標的部分資產產權尚未辦理完成，存在一定的資產瑕疵，且隨著公司經營規模的擴大和公司目前已進入了生產經營旺季，對流動資金的需求量較大，公司近期一段時間內資金周轉緊張，為了確保生產經營的正常運轉，經與交易對方友好協商，同意暫停實施本次交易。

　　公開資料顯示，本次交易的資產購買方容縣民國小鎮旅游文化有限公司（下稱“容縣民國小鎮”）為黑芝麻的控股子公司——廣西南方黑芝麻食品股份有限公司（下稱“廣西南方黑芝麻”）的全資子公司，成立于2018年9月。

　　本次交易的資產出讓方廣西容州物流產業園有限公司（下稱“容州物流園”）目前主要的業務是從事物流產業園開發，收入來源主要為配套開發的獨立產權商鋪和配套房產銷售收入、自有物業出租收入等。

　　容州物流園為廣西容縣沿海房地產開發有限公司（下稱“容縣沿海公司”）的全資子公司，為廣西南方農業開發經營有限責任公司控制（下稱“廣西南方農業”）的全資孫公司，其與黑芝麻在過去十二個月內屬同一實際控制人控制下的企業，與黑芝麻形成關聯關系。

　　黑芝麻方面在公告中表示，其控股子公司廣西南方黑芝麻所在地廣西容縣全力創建旅游示范區、實施“旅游+”的產業發展戰略；

　　同時，黑芝麻方面也為實現可持續發展和產業升級，擬充分整合公司的智能化工廠、南方黑芝麻博物館、產品展示中心、民國風情小鎮及工業園區內的旅游服務、購物中心、悠閑娛樂場所等資源，將傳統的工廠打造成集工業、文化、商業、旅游為一體聯動發展的黑芝麻健康糧倉文旅項目，進而實現從單一的生產工廠向“旅游+工業”整合的產業升級。

　　綜上，黑芝麻擬由下屬公司容縣民國小鎮向容州物流園購買與本次產業融合、產業升級相關的經營資產，即擬以3.85億元的價格購買容州物流園名下位于容縣容州鎮一級公路南側的容州商業城(6.600, -0.06, -0.90%)綜合樓、商貿中心2號樓、商貿中心10號樓三處房產及相對應的土地使用權等資產，并且雙方于2018年10月17日簽訂了附生效條件的《資產轉讓協議》。

　　但據報道，上述標的資產已經被容州物流園全部質押給了柳州銀行，用于為黑芝麻的銀行貸款提供擔保，擔保余額共計2.45億元。

　　在辦理本次交易的資產過戶手續之前，黑芝麻需要先還貸解除擔保。

　　而且商貿中心10號樓因做抵押擔保時尚未完工，至今未能取得產權證。

　　公告中還顯示標的公司與黑芝麻早有淵源，在2015年4月10日，黑芝麻以2.56億元的價格收購容州物流園100%的股權。

　　2017年6月16日，黑芝麻再以2.95億元人民幣的價格將持有容州物流園100%的股權轉讓給容縣沿海公司。目前交易對方尚有10000萬元的股權轉讓款尚未支付。

　　而此次收購，黑芝麻給出高達3.85億元的收購價格，溢價30%。

　　香頌資本執行董事沈萌認為，此次交易是大股東利用上市公司的資金孵化這個園區，之后再溢價賣給上市公司。

　　如果容州物流園的業績沒有明顯改善，那么這樣頻繁地溢價交易就存在上市公司向大股東輸送利益的可能。

　　10月23日，深交所對黑芝麻還發送了問詢函，要求黑芝麻解釋此次交易定價的合理性。

　　黑芝麻方面稱，2017年賣出容州物流園時評估的是容州物流園的整體估值，加上容州物流園的負債等項目，該公司估值僅有2.89億元。

　　而此次交易的僅僅是三棟房產及其土地所有權，估值中不包括公司負債等，并且此次評估還納入了標的資產掛在容州物流園子公司上的長期待攤費用，因此三棟資產的估值達到了4.05億元。

　　然而戲劇性的是，黑芝麻方面還是發布公告稱，鑒于交易的標的部分資產產權尚未辦理完成，存在一定的資產瑕疵，且公司近期需要資金周轉，暫停實施本次交易。

　　實際上，除了資金周轉存在壓力，黑芝麻的業績也是“羞見公婆”！

　　2018年前三季度，黑芝麻實現營業收入22.82億元，同比增長52.61%；

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤在4927萬元左右，同比下降45.70%。

　　黑芝麻2018年前三季度增收不增利，對此，黑芝麻方面解釋稱主要是終止期權確認費用增加及人力資源成本等期間費用增加導致歸屬于母公司的凈利潤減少。

　　“對于快消企業來說，利潤增幅遠遠低于收入增長，主要有兩個原因，一是終端在打折促銷，利潤自然低，二是成本、費用增長過快，將利潤蠶食了，”業內人士告訴《五谷財經》特約、獨家撰稿人孫學南。

　　公開資料顯示，作為“中國黑芝麻產業第一股”，黑芝麻的主營業務是大健康食品的生產經營，主要業務及產品包括南方黑芝麻糊系列產品、黑黑輕脂系列飲品、富硒大米系列產品、曲奇餅干系列產品、天然燕麥片系列產品、養生粗糧系列產品等，以及大宗農產品(4.100, 0.00, 0.00%)倉儲物流業務和電商經銷代理業務。

　　數據顯示，2018年前三季度，黑芝麻營業成本約為16.94億元，同比增幅高達56%，高于同期營業收入增幅。

　　同時，2018年前三季度，黑芝麻銷售費用為3.18億元，同比增幅在60%以上，也高于同期營業收入增幅。

　　黑芝麻方面指出，本期主要是增加深圳潤谷、上海禮多多銷售經費；公司股票期權終止導致加速確認的費用增加。

　　而實際上，黑芝麻業績下滑早在2016年就現端倪。

　　2016年，黑芝麻歸屬于上市公司股東的凈利潤約為1631萬元，同比下降幅度在89%左右。

　　對此，中國食品產業分析師朱丹蓬表示，芝麻糊整個品類市場都在下滑，南方黑芝麻只能通過大量的促銷來保住市場份額，此舉也削弱了公司的利潤。

　　隨著人民生活水平不斷提高，追求健康養生的飲食態勢，黑芝麻為尋求新的業務增長點，搭乘“大健康”順風車，于2016年推出輕脂飲品黑黑乳系列產品，以期盡快在植物蛋白飲料市場占據一席之地，但卻事與愿違。

　　據黑芝麻2018年半年報顯示，負責黑黑乳生產銷售的公司即滁州市南方黑芝麻食品有限公司卻虧損1994余萬元。

據悉，黑芝麻董事長韋清文2017年曾對媒體透露，2017年公司給黑黑乳的任務是收入3.5個億，希望未來5年達到10億元。

　　從目前來看，實際結果與原來預期相差甚遠，且黑芝麻的利潤表現也未能達到投資者的期望，韋清文還要繼續奮斗啊！

《電鰻快報》