昨日，上海證券交易所發(fā)布一則《關(guān)于對(duì)浙江祥源文化股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱：祥源文化，股票代碼：600576）、西藏龍薇文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱：龍薇文化）及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定 》并對(duì)其進(jìn)行公開譴責(zé)，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

　　上交所指出，根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書（〔2018〕32 號(hào)）》及上海證券交易所查明的事實(shí)，祥源文化和時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永，龍薇文化及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇，其他直接責(zé)任人員趙政在龍薇傳媒未審慎籌劃收購(gòu)事項(xiàng)、未充分提示終止風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。

　　2016年12月27日，祥源文化（原萬(wàn)家文化）公告披露，公司第一大股東萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：萬(wàn)家集團(tuán)）與龍薇傳媒簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司18500萬(wàn)股（占公司股份總數(shù)的 29.135%）流通股，以總價(jià)30.6億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒。

　　轉(zhuǎn)讓后，祥源文化的第一大股東將由萬(wàn)家集團(tuán)變更為龍薇傳媒，實(shí)際控制人將由孔德永變更為趙薇。經(jīng)上交所監(jiān)管問(wèn)詢，公司及龍薇傳媒于2017年1月12日披露，龍薇傳媒于2016年11月2日成立，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，尚未實(shí)繳到位，未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)為零。收購(gòu)資金中，股東自有資金6000萬(wàn)元，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá)51倍。

　　2017年2月14日，祥源文化披露公告稱，由于龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性，萬(wàn)家集團(tuán)與龍薇文化擬將轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量由18500 萬(wàn)股變更為3200萬(wàn)股（占公司股份總數(shù)的5.04%），交易金額由30.6億元變更為5.3億元。交易完成后，公司第一大股東、實(shí)際控制人將不發(fā)生變化。

　　2017年3月28日，祥源文化披露公告稱，萬(wàn)家集團(tuán)與龍薇傳媒未在協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)辦理完畢標(biāo)的股份的過(guò)戶登記手續(xù)。2017年4月1日，祥源文化披露公告稱，因股份轉(zhuǎn)讓客觀情況發(fā)生變化，萬(wàn)家集團(tuán)和龍薇傳媒簽署了解除協(xié)議，決定終止股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

　　為此，上交所在紀(jì)律處分決定書中指責(zé)到，龍薇傳媒在本次收購(gòu)前一個(gè)月成立，未審慎評(píng)估收購(gòu)的可行性，未進(jìn)行充分的資金籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購(gòu)上市公司，并貿(mào)然公布收購(gòu)信息，籌劃收購(gòu)事項(xiàng)不審慎，且未充分提示可能存在的終止收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，因名人效應(yīng)等因素疊加，龍薇傳媒嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)及投資者，引發(fā)市場(chǎng)和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序。

　　另外，龍薇傳媒披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的籌資計(jì)劃和安排存在虛假記載、重大遺漏。龍薇傳媒在2017年1月12日的問(wèn)詢函回復(fù)公告中稱，30.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部為自籌資金，含股東自有資金6000 萬(wàn)元、向西藏銀必信資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱：銀必信）借款15億元和以股權(quán)質(zhì)押方式向金融機(jī)構(gòu)借款149,990萬(wàn)元。

　　但經(jīng)上交所查明，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，雙方約定上報(bào)審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實(shí)際申報(bào)方案中的金額也不超過(guò)30億元。龍薇傳媒披露的金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇傳媒提供融資30億元的實(shí)際情況不符。

　　同時(shí)，龍薇傳媒也未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的重大不確定性，存在重大遺漏。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案。龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆及第三筆發(fā)放額度取決于祥源文化股價(jià)情況，而公告中并未披露上述內(nèi)容。

　　2017年1月12日，祥源文化披露的問(wèn)詢函回復(fù)公告顯示，龍薇傳媒稱若未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬(wàn)家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。2017年2月26日，公司披露公告顯示，龍薇傳媒在2017年1月20日獲知融資方案未獲中信銀行批準(zhǔn)后，立即與其他銀行進(jìn)行過(guò)多次溝通。

　　經(jīng)上交所查明，在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒未積極與萬(wàn)家集團(tuán)溝通，沒(méi)有再聯(lián)系過(guò)其他金融機(jī)構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。根據(jù)萬(wàn)家集團(tuán)及祥源文化實(shí)際控制人孔德永詢問(wèn)筆錄，在中信銀行融資審批失敗后，龍薇傳媒方面沒(méi)有與萬(wàn)家集團(tuán)方面積極溝通，2017 年 2 月 7 日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購(gòu)控股權(quán)事項(xiàng)。

　　另外，經(jīng)核實(shí)祥源文化因籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)于2016年11月28日停牌，停牌時(shí)公司股價(jià)為18.83元/股。2017年1月12日 復(fù)牌后，祥源文化連續(xù)兩個(gè)交易日漲停，第3、4個(gè)交易日繼續(xù)收漲，最高漲至25元/股，漲幅高達(dá)32.77%。

　　2017年2月8日，祥源文化再次停牌，停牌時(shí)股價(jià)為20.13元/股，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由 29.135%變更為 5.0396%。2017年2月16日祥源文化復(fù)牌，當(dāng)日股價(jià)下跌8.49%，第2個(gè)交易日下跌6.89%。2017年4月1日（休市）祥源文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日股價(jià)下跌2.39%，后續(xù)該股股份持續(xù)下跌。

　　2017年6月2日，祥源文化股價(jià)跌至最低點(diǎn)8.85元/股。截至2017年7月 21日，祥源文化收盤價(jià)為 9.03 元/股，較 2017年1月17日股價(jià)最高點(diǎn)25元/股下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前股價(jià)下跌45.20%。該控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)及相關(guān)信息披露期間，公司股價(jià)波動(dòng)幅度巨大。

　　上交所認(rèn)為，龍薇傳媒作為上市公司的收購(gòu)人，在自身資金準(zhǔn)備不足、資金來(lái)源存在極大不確定性的情況下，貿(mào)然籌劃收購(gòu)事項(xiàng)， 且未充分提示終止風(fēng)險(xiǎn)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，相關(guān)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時(shí)，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)。其行為違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法》第三條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等多項(xiàng)規(guī)定。

　　具體責(zé)任人方面，黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實(shí)施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，實(shí)際與萬(wàn)家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購(gòu)祥源文化控股權(quán)，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購(gòu)祥源文化控股權(quán)事項(xiàng)后表示同意，知曉并支持收購(gòu)控股權(quán)事項(xiàng)，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個(gè)人征信報(bào)告時(shí)提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過(guò)信息披露內(nèi)容。

　　趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，參與收購(gòu)談判、尋找資金、組織回復(fù)本所問(wèn)詢函，并實(shí)際進(jìn)行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。黃有龍、趙薇是龍薇傳媒違規(guī)行為的直接負(fù)責(zé)人，趙政為龍薇傳媒違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員，其行為違反了《股票上市規(guī)則》規(guī)定。

　　鑒于違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，上交所對(duì)祥源文化及時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永，龍薇文化及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇、其他直接責(zé)任人員趙政予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定孔德永、 黃有龍、趙薇、趙政5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　除了行政處罰外，趙薇夫婦還涉及多項(xiàng)民事訴訟的被告。有媒體曝光，截至2018年9月14日晚，已有四百多位股民起訴相關(guān)公司，索賠金額超過(guò)5500萬(wàn)元，其中部分案件的被告包括趙薇、黃有龍。小編認(rèn)為，近年來(lái)監(jiān)管部門加強(qiáng)了監(jiān)管力度，許多人和事浮出水面令外界吃驚，而趙薇夫婦涉及的“萬(wàn)家文化事件”最典型，也最為代表。

《電鰻快報(bào)》