昨日，上海證券交易所發(fā)布一則《關(guān)于對浙江祥源文化股份有限公司（股票簡稱：祥源文化，股票代碼：600576）、西藏龍薇文化傳媒有限公司（以下簡稱：龍薇文化）及有關(guān)責任人予以紀律處分的決定 》并對其進行公開譴責，引發(fā)市場高度關(guān)注。

　　上交所指出，根據(jù)《中國證監(jiān)會行政處罰決定書（〔2018〕32 號）》及上海證券交易所查明的事實，祥源文化和時任董事長孔德永，龍薇文化及其直接負責人員黃有龍、趙薇，其他直接責任人員趙政在龍薇傳媒未審慎籌劃收購事項、未充分提示終止風險，對市場和投資者產(chǎn)生嚴重誤導。

　　2016年12月27日，祥源文化（原萬家文化）公告披露，公司第一大股東萬好萬家集團有限公司（以下簡稱：萬家集團）與龍薇傳媒簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司18500萬股（占公司股份總數(shù)的 29.135%）流通股，以總價30.6億元的價格轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒。

　　轉(zhuǎn)讓后，祥源文化的第一大股東將由萬家集團變更為龍薇傳媒，實際控制人將由孔德永變更為趙薇。經(jīng)上交所監(jiān)管問詢，公司及龍薇傳媒于2017年1月12日披露，龍薇傳媒于2016年11月2日成立，注冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經(jīng)營活動，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤為零。收購資金中，股東自有資金6000萬元，剩余資金均為借入，杠桿比例高達51倍。

　　2017年2月14日，祥源文化披露公告稱，由于龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性，萬家集團與龍薇文化擬將轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量由18500 萬股變更為3200萬股（占公司股份總數(shù)的5.04%），交易金額由30.6億元變更為5.3億元。交易完成后，公司第一大股東、實際控制人將不發(fā)生變化。

　　2017年3月28日，祥源文化披露公告稱，萬家集團與龍薇傳媒未在協(xié)議約定時間內(nèi)辦理完畢標的股份的過戶登記手續(xù)。2017年4月1日，祥源文化披露公告稱，因股份轉(zhuǎn)讓客觀情況發(fā)生變化，萬家集團和龍薇傳媒簽署了解除協(xié)議，決定終止股份轉(zhuǎn)讓事項。

　　為此，上交所在紀律處分決定書中指責到，龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，未審慎評估收購的可行性，未進行充分的資金籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機構(gòu)融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，并貿(mào)然公布收購信息，籌劃收購事項不審慎，且未充分提示可能存在的終止收購風險。同時，因名人效應等因素疊加，龍薇傳媒嚴重誤導市場及投資者，引發(fā)市場和媒體高度關(guān)注，嚴重擾亂了正常的市場秩序。

　　另外，龍薇傳媒披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的籌資計劃和安排存在虛假記載、重大遺漏。龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復公告中稱，30.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部為自籌資金，含股東自有資金6000 萬元、向西藏銀必信資產(chǎn)管理公司（以下簡稱：銀必信）借款15億元和以股權(quán)質(zhì)押方式向金融機構(gòu)借款149,990萬元。

　　但經(jīng)上交所查明，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，雙方約定上報審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實際申報方案中的金額也不超過30億元。龍薇傳媒披露的金融機構(gòu)質(zhì)押融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇傳媒提供融資30億元的實際情況不符。

　　同時，龍薇傳媒也未在公告中明確金融機構(gòu)融資款項存在的重大不確定性，存在重大遺漏。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案。龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆及第三筆發(fā)放額度取決于祥源文化股價情況，而公告中并未披露上述內(nèi)容。

　　2017年1月12日，祥源文化披露的問詢函回復公告顯示，龍薇傳媒稱若未能及時足額取得金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資。2017年2月26日，公司披露公告顯示，龍薇傳媒在2017年1月20日獲知融資方案未獲中信銀行批準后，立即與其他銀行進行過多次溝通。

　　經(jīng)上交所查明，在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯(lián)系過其他金融機構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。根據(jù)萬家集團及祥源文化實際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗后，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團方面積極溝通，2017 年 2 月 7 日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權(quán)事項。

　　另外，經(jīng)核實祥源文化因籌劃控制權(quán)變更事項于2016年11月28日停牌，停牌時公司股價為18.83元/股。2017年1月12日 復牌后，祥源文化連續(xù)兩個交易日漲停，第3、4個交易日繼續(xù)收漲，最高漲至25元/股，漲幅高達32.77%。

　　2017年2月8日，祥源文化再次停牌，停牌時股價為20.13元/股，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由 29.135%變更為 5.0396%。2017年2月16日祥源文化復牌，當日股價下跌8.49%，第2個交易日下跌6.89%。2017年4月1日（休市）祥源文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日股價下跌2.39%，后續(xù)該股股份持續(xù)下跌。

　　2017年6月2日，祥源文化股價跌至最低點8.85元/股。截至2017年7月 21日，祥源文化收盤價為 9.03 元/股，較 2017年1月17日股價最高點25元/股下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前股價下跌45.20%。該控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項及相關(guān)信息披露期間，公司股價波動幅度巨大。

　　上交所認為，龍薇傳媒作為上市公司的收購人，在自身資金準備不足、資金來源存在極大不確定性的情況下，貿(mào)然籌劃收購事項， 且未充分提示終止風險。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，相關(guān)信息披露存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時，嚴重損害投資者知情權(quán)。其行為違反了《上市公司收購管理辦法》第三條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等多項規(guī)定。

　　具體責任人方面，黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，實際與萬家集團實際控制人孔德永進行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購祥源文化控股權(quán)，并指派人員進行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購祥源文化控股權(quán)事項后表示同意，知曉并支持收購控股權(quán)事項，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個人征信報告時提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。

　　趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負責本次控股權(quán)收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回復本所問詢函，并實際進行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。黃有龍、趙薇是龍薇傳媒違規(guī)行為的直接負責人，趙政為龍薇傳媒違規(guī)行為的其他直接責任人員，其行為違反了《股票上市規(guī)則》規(guī)定。

　　鑒于違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，上交所對祥源文化及時任董事長孔德永，龍薇文化及其直接負責人員黃有龍、趙薇、其他直接責任人員趙政予以公開譴責，并公開認定孔德永、 黃有龍、趙薇、趙政5年內(nèi)不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　除了行政處罰外，趙薇夫婦還涉及多項民事訴訟的被告。有媒體曝光，截至2018年9月14日晚，已有四百多位股民起訴相關(guān)公司，索賠金額超過5500萬元，其中部分案件的被告包括趙薇、黃有龍。小編認為，近年來監(jiān)管部門加強了監(jiān)管力度，許多人和事浮出水面令外界吃驚，而趙薇夫婦涉及的“萬家文化事件”最典型，也最為代表。

《電鰻快報》