在學前教育政策收緊之際，“早教并購第一案”三壘股份（002621.SZ）33億元現(xiàn)金收購美杰姆近日獲股東大會通過。但其最終沒有逃過深交所的問詢，被要求說明是否違反相關政策。
12月5日晚，三壘股份回復深交所問詢函稱，標的公司主營業(yè)務為美吉姆加盟早教中心授權經營，不屬于規(guī)定的“營利性幼兒園” ，新規(guī)對重組不構成實質性法律障礙。
面對新規(guī)可能存在的不確定性，三壘股份給出應對方案，稱已對美杰姆2018年-2020 年的凈利潤進行了承諾，如相關政策對業(yè)務產生不利影響將按照約定補償。
學前教育新規(guī)的出臺也未能阻止三壘股份向教育行業(yè)轉型的決心。這是中植系2016年入主三壘股份后，第三次在教育領域出手，并被其視為在早期教育行業(yè)的重要布局。
除了迎著政策“頂風作案”，此次并購的資金來源、高杠桿收購、業(yè)績承諾等方面的問題，也備受市場關注。
新規(guī)之下的“頂風作案”
一個月前，學前教育新規(guī)發(fā)布，正式阻斷了民辦幼兒園的資產證券化之路，其所引發(fā)的相關教育板塊的震蕩仍歷歷在目。11月16日A股開盤，學前教育板塊集體下挫，三壘股份甚至跌停。
12月6日，一位教育行業(yè)上市公司高管向記者表示：“學前教育新規(guī)肯定會影響社會上早教業(yè)務的發(fā)展，業(yè)務運營和發(fā)展模式肯定都要改變。投資資本的興趣肯定大大降低。”
在同行業(yè)上市公司紛紛澄清、對相關業(yè)務避之不及的時候，三壘股份依舊“迎難而上”，積極推動收購早教機構美杰姆。
11月29日，三壘股份公告，美杰姆公司領取了新的營業(yè)執(zhí)照、完成股東變更登記。至此，自今年初啟動就備受矚目的“早教并購第一案”順利收官。
不過，在此節(jié)骨眼上，該案很快引來深交所關注。
對此，三壘股份回復稱，據教育部相關規(guī)定，幼兒園是對3周歲以上學齡前幼兒實施保育和教育的機構。目前，美杰姆早教課程體系主要包括歡動課、藝術課及音樂課，并且基本要求兒童與兒童家長共同參與，不包含向兒童提供膳食、住宿、保健等幼兒園所要求的保育服務。
此外，三壘股份表示，美杰姆兩家早教中心的上課學員包含0-6歲兒童，但主要為0-3歲兒童，亦不同于幼兒園所面對的3周歲以上的學齡前幼兒。
12月6日，三壘股份證券部人士在接受記者采訪時進一步解釋：“新規(guī)主要針對6歲以上幼兒園教育，對0-3歲的早教沒有明確規(guī)定。不僅是年齡段差別，最主要的是早教業(yè)務和全日制幼兒園教育不同，是補充性教育，一般一周1-2節(jié)課，并且有家長陪同。”
從三壘股份此前的一次公開回復來看，其對新規(guī)的管理思路似乎早有認識，從開始就確定早期教育戰(zhàn)略重心。“只提供政府和學校不提供的教育服務，堅持素質教育理念，不參與政府直接舉辦或批準舉辦的學校教育資源。”
“細分來看，早教業(yè)務確實不在新規(guī)限制范圍。不過，預計早教監(jiān)管也在路上，目前早教行業(yè)比較混亂，未來準入門檻將會提高，包括龍頭企業(yè)在內的各種公司都會受影響。監(jiān)管層面存在不確定性。” 12月6日，一位教育行業(yè)券商分析人士告訴記者。
“教育新規(guī)之下，并不意味著毫無機會。除了針對0-3歲的早教，還有類似于上海推出的托育業(yè)務；針對3-6歲的幼兒園業(yè)務方面，可以做To B端的服務類工作，幼師供給不夠，幼師培訓是一個很大的市場。”上述分析人士說。
向教育產業(yè)轉型
三壘股份“頂風作案”的勇氣令人側目，更讓人佩服的是實控人的驚人財技。
根據方案，三壘股份擬以其新設的控股子公司啟星未來現(xiàn)金收購美杰姆公司100%股權，交易對價為33億元。
本次交易的資金來自于上市公司和其他股東的增資投入。其中，上市公司擬合計投入23.1億元，其他股東珠海融遠投資和大連佳兆業(yè)共投入9.9億元。
為了籌集23.1億元，三壘股份不惜變更6.6億元前次募集資金用途，并向關聯(lián)方中海晟融借款，但是自有資金僅為0.5億。
換言之，此次交易借款金額高達16億元，交易完成后，上市公司資產負債率將由10.09%攀升至76.91%。
高杠桿收購背后，是三壘股份變更實控人后向教育業(yè)務大刀闊斧的轉型。
三壘股份此前的主營業(yè)務是塑料管道制造裝備和高端機床業(yè)務，業(yè)績從2015年就開始走低。
從2016年11月開始，俞建模、俞洋開始謀劃股權轉讓，拉開了“賣殼”序幕。中植系由此入局。當年12月，上市公司實際控制人發(fā)生變更，控股股東由俞氏父子變更為珠海融誠，實控人便是中植系掌門人解直錕，教育業(yè)務成為其布局的方向。
2017年2月，三壘股份通過收購楷德教育進入教育行業(yè)。2017年，楷德教育實現(xiàn)營收5683.55萬元，凈利潤2288.25萬元，完成了2017年業(yè)績承諾。
此后，三壘股份籌劃收購另一家嬰幼兒早教機構悅寶園51%的股權，但最后以失敗告終。
2018年1月，三壘股份再次拋出與美杰姆的并購案。此次與美杰姆的交易完成后，上市公司將新增早教服務業(yè)務。教育板塊業(yè)務占比將從32.08%攀升至69.44%，制造板塊占比僅30.56%。
前述教育行業(yè)券商人士表示：“目前市場對這筆并購案還是比較認可的，早教市場潛力巨大，標的在A股市場上具有稀缺性，又是龍頭企業(yè)，質量也不錯。預計早教業(yè)務將成為未來一段時間公司的業(yè)務重點。”
《電鰻快報》
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