本次出售資產(chǎn)包括TCL集團(tuán)旗下消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，本次交易后，上市公司將專注于半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)。盡管此次業(yè)務(wù)重組被視為TCL集團(tuán)核心業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的一步，但交易過(guò)程中對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的估值、交易后對(duì)上市公司持續(xù)盈利能力的影響等諸多細(xì)節(jié)，都拷問(wèn)這場(chǎng)年終資產(chǎn)出售大戲。

　　營(yíng)業(yè)收入縮水一半

　　根據(jù)資產(chǎn)出售草案，本次擬出售標(biāo)的資產(chǎn)包括8家公司的股權(quán)，分別是TCL實(shí)業(yè)100%股權(quán)、惠州家電100%股權(quán)、合肥家電100%股權(quán)、酷友科技56.50%股權(quán)、客音商務(wù)100%股權(quán)、TCL產(chǎn)業(yè)園100%股權(quán)、簡(jiǎn)單匯75%股權(quán)、格創(chuàng)東智36%股權(quán)。本次出售的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)39.65億元，交易價(jià)格為47.6億元。該交易價(jià)格包括基準(zhǔn)日后TCL集團(tuán)及TCL金控已向標(biāo)的公司及其下屬子公司新增實(shí)繳注冊(cè)資本8.03億元。

　　具體來(lái)看，TCL實(shí)業(yè)、惠州家電、合肥家電主要從事消費(fèi)電子、家電等終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。酷友科技和客音商務(wù)主要為上述終端產(chǎn)品提供線上銷售、售后服務(wù)和語(yǔ)音呼叫服務(wù)；TCL產(chǎn)業(yè)園主要為上述終端業(yè)務(wù)提供廠房和辦公物業(yè)的開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)；簡(jiǎn)單匯主要為上述終端業(yè)務(wù)的供應(yīng)商提供應(yīng)收賬款信息服務(wù)；格創(chuàng)東智則主要定位為向終端業(yè)務(wù)輸出智能制造和工業(yè)自動(dòng)化解決方案。

　　TCL集團(tuán)表示，本次重組完成后，上市公司將出售智能終端及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，保留以半導(dǎo)體顯示、材料及產(chǎn)業(yè)金融為主的業(yè)務(wù)，公司將集中資金、人力和技術(shù)等資源，專注于半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。同時(shí)，本次重大資產(chǎn)重組為支付現(xiàn)金受讓股權(quán)，TCL控股在受讓終端業(yè)務(wù)的同時(shí)，也相應(yīng)承接了超過(guò)150億元的有息負(fù)債，并接納了5萬(wàn)多名員工；上市公司通過(guò)資產(chǎn)出售回收47.60億元現(xiàn)金，預(yù)計(jì)可在重組完成當(dāng)年實(shí)現(xiàn)稅前重組收益，歸屬上市公司股東的資產(chǎn)和利潤(rùn)都將有所增加。

　　盡管本次交易直觀看來(lái)可為TCL集團(tuán)帶來(lái)的真金白銀，但本次出售的8個(gè)資產(chǎn)背后的消費(fèi)電子和家電等業(yè)務(wù)卻占到TCL集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入的50%。公告顯示，2017年上市公司經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入為1117.27億元，本次重組后2017年上市公司營(yíng)業(yè)收入總計(jì)為505.1億元。這意味著，本次重組后，TCL集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入將縮水一半，在主營(yíng)業(yè)務(wù)變化及經(jīng)營(yíng)規(guī)模下降的情況下，上市公司未來(lái)持續(xù)盈利能力如何保障，值得拷問(wèn)。

　　標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性存疑

　　臨近歲末，上市公司甩包袱、調(diào)結(jié)構(gòu)、提業(yè)績(jī)屢見(jiàn)不鮮，但甩掉負(fù)債的同時(shí)也甩掉上市公司一半的營(yíng)收，這筆47.6億元的買賣到底值不值？記者進(jìn)一步查詢這8家公司的資產(chǎn)評(píng)估情況發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值中的細(xì)節(jié)頗值得玩味。

　　以TCL實(shí)業(yè)為例，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年6月30日，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，TCL實(shí)業(yè)100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值-11.71億元，評(píng)估值-7.98億元，評(píng)估增值3.73億元。評(píng)估增值主要來(lái)自TCL實(shí)業(yè)可出售金融資產(chǎn)、長(zhǎng)期股權(quán)投資以及固定資產(chǎn)三個(gè)方面。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，TCL實(shí)業(yè)最近兩年一期的凈利潤(rùn)均處于虧損狀態(tài)。2016年、2017年及2018年上半年，TCL實(shí)業(yè)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-9.16億元、-14.58億元及-2059.7萬(wàn)元。

　　從表面看來(lái)，虧損中的TCL實(shí)業(yè)評(píng)估增值已非常可觀，但手握兩家上市公司控股權(quán)的TCL實(shí)業(yè)以-7.98億元評(píng)估值出售，著實(shí)令人大跌眼鏡。

　　公開(kāi)資料顯示，TCL實(shí)業(yè)共有272家子公司，TCL電子、TCL通訊、通力電子為TCL實(shí)業(yè)的重要子公司。其中，TCL電子1999年在港交所主板上市。截至10月31日，TCL實(shí)業(yè)持有TCL電子52.89%。目前，TCL電子總市值超過(guò)70億港元。通力電子2013年在港交所主板上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為視聽(tīng)類消費(fèi)電子終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。目前通力電子總市值超過(guò)16億港元，截至10月31日，TCL實(shí)業(yè)持有其48.7%股權(quán)。TCL通訊的主營(yíng)業(yè)務(wù)為手機(jī)終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，2004年在港交所上市，2016年退市，目前TCL實(shí)業(yè)持股比例為51%。

　　據(jù)合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，截至2017年3月31日，TCL 實(shí)業(yè)負(fù)債合計(jì)385.95億元。看上去風(fēng)光的TCL實(shí)業(yè)以此身價(jià)出售，不得不令人心疼。

而事實(shí)上，本次出售資產(chǎn)的含金量所在系TCL產(chǎn)業(yè)園。本次出售的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)39.65億元，其中TCL產(chǎn)業(yè)園100%股權(quán)評(píng)估值為32.94億元，增值14.78億元，增值率81.42%。公司稱，增值原因?yàn)樽庸竟蓹?quán)賬面是投資成本，不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估增值導(dǎo)致凈資產(chǎn)估值增加，故長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估增值。

　　草案顯示，TCL產(chǎn)業(yè)園主營(yíng)業(yè)務(wù)是開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)TCL集團(tuán)智能終端業(yè)務(wù)的廠房、辦公物 業(yè)等，是TCL集團(tuán)的不動(dòng)產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理平臺(tái)。截至本報(bào)告書簽署日，TCL產(chǎn)業(yè)園及其重要子公司主要資產(chǎn)為土地，公司收入主要來(lái)自房地產(chǎn)租賃收入和開(kāi)發(fā)收入。據(jù)悉，TCL 產(chǎn)業(yè)園擁有15家子公司，分別位于廣州、深圳、惠州及武漢。

　　另值得關(guān)注的一個(gè)細(xì)節(jié)是，今年8月至10月，TCL產(chǎn)業(yè)園旗下TCL科技產(chǎn)業(yè)園（武漢）有限公司合計(jì)16億元競(jìng)得位于東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)三個(gè)地塊。而本次評(píng)估并未考慮該期后事項(xiàng)的影響（評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年6月30日）。

　　由此來(lái)看，本次交易中14.78億元的評(píng)估增值是否充分考慮所在地土地及房產(chǎn)價(jià)格上漲因素，其評(píng)估值是否合理、公允，值得持續(xù)關(guān)注。

責(zé)任編輯：王棟

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