時代周報記者 吳綿強 實習生 劉陽

　　發(fā)自廣州

　　以超過76倍的溢價，總部位于廣東汕頭的拉芳家化(14.710, -0.75,-4.85%)股份有限公司（603630.SH；以下簡稱“拉芳”）欲將一家成立不足3年的日化貿(mào)易企業(yè)收入囊中。

　　這是2017年2月IPO以后，拉芳發(fā)起的一起較大金額并購案。根據(jù)公告，拉芳擬使用現(xiàn)金8.08億元增資并收購上海縉嘉國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“上海縉嘉”）51%股權(quán)。

　　這家標的企業(yè)一度由實際控制人王霞家族全資控制。王霞家族本可直接通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得數(shù)億元套現(xiàn)資金，卻偏偏要頗費周折地“繞道”注冊PE突擊入股上海縉嘉，繼而通過這一持股平臺來實現(xiàn)獲利。

　　此次交易預案發(fā)布之后，監(jiān)管部門迅速發(fā)函問詢此次交易對方與上市公司及實際控制人“是否存在利益安排”。同時，時代周報記者發(fā)現(xiàn)，上海縉嘉的財務(wù)數(shù)據(jù)及盈利性等方面亦存可疑之處。

　　拉芳旗下?lián)碛?ldquo;拉芳”“美多絲”“雨潔”“圣峰”等多個品牌，產(chǎn)品涵蓋洗發(fā)護發(fā)、清潔沐浴、肌膚護理、口腔護理等多個領(lǐng)域。拉芳方面希望通過此次并購，豐富產(chǎn)品品牌和品類矩陣，并完善線上電商渠道和線下經(jīng)銷商超渠道的全面布局，拓寬消費者層次和需求的覆蓋范圍。

　　對于交易對方與上市公司及實際控制人的關(guān)聯(lián)性、標的資產(chǎn)未來的盈利能力以及面臨的風險因素等問題，拉芳方面僅對時代周報記者表示：“關(guān)于您所提出的問題，交易所問詢函中有所涉及，敬請關(guān)注公司后續(xù)相關(guān)公告。”

　　蹊蹺的突擊入股

　　根據(jù)公開履歷及相關(guān)資料，王霞在日化行業(yè)浸淫多年，先后任職上海芳星進出口貿(mào)易有限公司（以下簡稱“上海芳星”）CEO（2012年10月–2016年9月）、上海翼瞳電子商務(wù)有限公司CEO（2016年9月–2017年4月）。

　　其實王霞并非一開始就是上海縉嘉的股東，這位掌門人系一位“后來者”。2016年1月，王霞的弟媳范貝貝出資100萬元創(chuàng)立上海縉嘉。5個月后，范貝貝增資200萬元，上海縉嘉注冊資本達300萬元。

　　范貝貝也曾在上海芳星任職，此時上海縉嘉的100%股權(quán)依然由其持有。2017年5月，王霞開始擔任上海縉嘉CEO。5個月后，2017年10月，王霞出資312.24萬元增資上海縉嘉，其注冊資本增至612.24萬元。其中王霞持股51%、范貝貝持股49%。

　　今年1月，范貝貝又將上海縉嘉116.33萬元的出資轉(zhuǎn)讓給王霞。此次股轉(zhuǎn)后，王霞的持股比例增加至70%，而范貝貝則持股30%。

　　11月15日，由王霞家族成員及上海縉嘉高管持股的3家PE沙縣縉維、沙縣源洲、沙縣芳桐分別向上海縉嘉增資556.59萬元、191.93萬元、134.58萬元。

　　本次增資后，上海縉嘉注冊資本增至1495.35萬元，其中王霞持股28.66%、范貝貝持股12.28%，而沙縣縉維、沙縣源洲、沙縣芳桐則分別持股37.22%、12.84%、9%。

　　工商資料顯示，沙縣縉維、沙縣源洲以及沙縣芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企業(yè)。

　　時代周報記者查實，沙縣縉維和沙縣源洲穿透后，股東人員和持股比例一致，即“自家人”王霞持股60%、范貝貝持股30%、秦超（王霞配偶）持股10%。

　　沙縣芳桐則是上海縉嘉的高管持股平臺。其中，王霞持股44.44%、秦超持股11.11%，而上海縉嘉高管沈瑜持股17.78%、沈國磊持股16.41%、金杰持股10.26%。

　　根據(jù)交易方案顯示，上海縉嘉100%股權(quán)整體估值為15.84億元，截至2018年8月31日合并口徑經(jīng)審計凈資產(chǎn)僅為2402.76萬元，溢價率高達7655%。

　　據(jù)交易方案，此次收購分兩個步驟進行：首先，拉芳以3000萬元向上海縉嘉增資，增資完成后持股1.89%；其后，拉芳擬以7.78億元分別收購沙縣縉維、沙縣源洲所持的上海縉嘉49.11%股權(quán)。

　　根據(jù)協(xié)議，交易完成后，上海縉嘉的100%股權(quán)架構(gòu)最終變更為拉芳持股51%、王霞持股28.12%、范貝貝持股12.05%、沙縣芳桐持股8.83%。

　　據(jù)公告，王霞家族實際掌握的沙縣縉維、沙縣源洲將分別獲得5.78億元、2億元（共計7.78億元）的轉(zhuǎn)讓對價。很顯然，這場高溢價收購背后，王霞家族是最大贏家，既套現(xiàn)了巨額資金，又獲得了上海縉嘉的較高比例股權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)性存疑

　　一切看似早有安排。這3家PE突擊入股上海縉嘉，距離拉芳的收購交易僅有15天時間。那么，上海縉嘉為何要在“賣身”拉芳之前的半個月內(nèi)迅速進行股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整？

　　這一疑問也成為監(jiān)管層關(guān)注的重點。“請補充披露，沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐的設(shè)立目的及各出資人實際出資情況。”11月30日，上海證券交易所在下發(fā)給拉芳的問詢函中指出。

　　上交所還要求補充披露，上海縉嘉的設(shè)立和發(fā)展經(jīng)營情況及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的具體情況，“請進一步核實交易對方是否與拉芳及其控股股東、實際控制人存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排”。

　　拉芳的控股股東、實際控制人為吳桂謙，其還擔任上市公司董事長及總經(jīng)理。截至2018年10月8日，吳桂謙家族已牢牢控制著拉芳，除其本人直接持有拉芳30.66%的股權(quán)外，他的兩個女兒Laurena Wu、吳濱華分別持有拉芳21.14%、9.06%的股權(quán)。

　　隨著此次收購方案的進一步公開，拉芳與上海縉嘉之間是否存在關(guān)聯(lián)成為焦點。據(jù)時代周報記者調(diào)查，雙方此前或是“老相識”。

　　據(jù)拉芳首發(fā)上市的審計、驗資機構(gòu)廣東正中珠江會計師事務(wù)所披露的上海縉嘉《2017年度、2018年1–8月備考合并財務(wù)報表審計報告》顯示，王霞家族與吳桂謙家族存在一筆資金借款往來。

　　4月，吳桂謙家族旗下的珠海拉芳易簡新媒體產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）（以下簡稱“拉芳易簡”）與王霞、范貝貝簽署關(guān)于上海縉嘉的《投資協(xié)議》。

　　根據(jù)《投資協(xié)議》，拉芳易簡對上海縉嘉提供可轉(zhuǎn)債借款3000萬元。并且拉芳易簡與王霞、范貝貝簽署《保證合同》，約定就該3000萬元借款由王霞和范貝貝提供連帶責任擔保。

　　今年10 月，拉芳易簡與王霞、范貝貝簽署《承諾函》，拉芳易簡承諾不再行使轉(zhuǎn)股權(quán)，并要求上海縉嘉于 2018年12月31日前向拉芳易簡償還全部借款本金。

　　自收到上海縉嘉全部借款本金之日起，上述《投資協(xié)議》《保證合同》均自動解除。不過，截至該備考合并財務(wù)報表報出日，上海縉嘉尚未歸還拉芳易簡該項借款本金。

　　工商資料顯示，拉芳易簡是吳桂謙旗下重要的投資平臺，其中拉芳持股90． 90%，廖少君持股9.09%、“明星”PE廣東易簡投資有限公司（以下簡稱“易簡投資”）持股0.01%。

　　工商資料顯示，廖少君系廣東眾友創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“眾友創(chuàng)投”）的大股東和實際控制人，持股90%。招股書顯示，眾友創(chuàng)投系拉芳的發(fā)起人股東。在首發(fā)上市后，眾友創(chuàng)投持有的拉芳股權(quán)有所稀釋。截至2018年第三季度，眾友創(chuàng)投持有拉芳169萬股，占比0.75%，已全部被質(zhì)押。

　　易簡投資則由前廣發(fā)證券(13.030, -0.38, -2.83%)投資銀行總部TMT業(yè)務(wù)部總經(jīng)理胡衍軍控制。2015年7月，離職廣發(fā)證券后，胡衍軍創(chuàng)立了易簡投資，現(xiàn)持股43.50%。

　　按照《投資協(xié)議》和《保證合同》來看，很明顯在此次收購之前，吳桂謙及拉芳方面就已經(jīng)與王霞和范貝貝方面存在交集。

　　不過，拉芳發(fā)布公告稱，根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》相關(guān)規(guī)定，上述5名股東均不屬于公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易事項亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　除此之外，此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且該收購交易已經(jīng)拉芳第二屆董事會2018年第七次臨時會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

　　盈利能力不明

　　上海縉嘉自身未來的盈利性是這樁收購案中的另一個問號。

　　時代周報記者發(fā)現(xiàn)，上海縉嘉的業(yè)績在今年出現(xiàn)猛增的情況；另一方面，旗下子公司原本是屬于實際控制人王霞方面直接持有，但在交易之前卻出現(xiàn)了集中整合至上海縉嘉的情形。

　　在拉芳的描述中，上海縉嘉的質(zhì)量頗佳：上海縉嘉系海外優(yōu)質(zhì)化妝品的品牌運營商及電子商務(wù)綜合服務(wù)商，致力于為中國消費者提供豐富優(yōu)質(zhì)的海外美妝產(chǎn)品。

　　上海縉嘉聲稱建立了品牌成長和銷量增長兼得的“品銷合一”電商業(yè)務(wù)模式，目前共運營12個代理品牌的天貓國際品牌旗艦店，同時與京東全球購、網(wǎng)易考拉海購等電商平臺以及其他精品渠道均有合作。

　　值得關(guān)注的是，在業(yè)績方面，拉芳僅公布了上海縉嘉2017年和2018年1–8月的財務(wù)數(shù)據(jù)。而對比這兩個時間段內(nèi)的財務(wù)數(shù)據(jù)，仍然存在諸多疑問。

　　在營業(yè)收入方面，上海縉嘉在2018年前8個月取得的營收超過2017年全年。2017年，上海縉嘉營收2.95億元，2018 年1–8月則為3.51億元。

　　在營收大幅增長的同時，上海縉嘉2018年前8個月期間的凈利潤，卻僅比2017年有微幅增加。上海縉嘉2017年凈利潤為3040.61萬元，2018年1–8月則為4678.98萬元。

　　營業(yè)成本亦是微幅增加。上海縉嘉2017年營業(yè)成本為2.05億元，2018年1–8月則為2.07億元。而銷售費用卻大幅增加，上海縉嘉2017年銷售費用為3995.33萬元，2018年1-8月則為7532.09萬元。

　　上交所要求拉芳補充披露，標的公司最近兩年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、實際和備考的盈利情況，并結(jié)合標的公司的歷史經(jīng)營情況及所處行業(yè)競爭和增長情況等，具體說明盈利預測的合理性和可實現(xiàn)性。

　　事實上，近年來，進口化妝品市場規(guī)模受益于鼓勵進口消費的政策支持、消費升級等因素，呈現(xiàn)快速增長的態(tài)勢。然而，隨著日韓系、歐美系化妝品品牌不斷進入中國市場，行業(yè)競爭亦逐步激化。

“如果未來進口化妝品市場需求增長趨勢放緩，或者上海縉嘉不能及時應(yīng)對行業(yè)和市場發(fā)生的變化，可能對上市公司未來的戰(zhàn)略實施、經(jīng)營業(yè)績，以及業(yè)績承諾方實現(xiàn)業(yè)績承諾產(chǎn)生不利影響。”公告稱。

　　此外，拉芳稱，還存在上海縉嘉與代理品牌廠商業(yè)務(wù)合作關(guān)系變化導致的經(jīng)營風險。上海縉嘉目前共在中國市場代理21個海外化妝品品牌，若未來其與這些代理品牌廠商之間的業(yè)務(wù)合作關(guān)系發(fā)生不利變化，均可能導致自身未來的盈利能力受到一定不利影響。

　　根據(jù)公告，標的公司通過獲取海外優(yōu)質(zhì)化妝品品牌在中國市場的代理權(quán)，依托多種社交平臺以圖文、短視頻、直播等品牌表達和產(chǎn)品展示方式，提供品牌整合營銷及進口運營管理等服務(wù)。

　　上交所要求補充說明前述代理權(quán)的具體權(quán)限內(nèi)容及剩余年限，是否具有獨家性和排他性，是否存在后續(xù)無法持續(xù)獲取代理權(quán)的風險。

《電鰻快報》