根據公告，本次交易屬于關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成重組上市，并且該收購事項已經獲得董事會和監事會審議通過，待股東大會通過后就可以實施。

　　盡管不屬于需要經過證監會審核的重大事項，但對價達到11.8億的現金收購事項，單從金額看，也足以引起重視。翻閱公告后，新浪財經發現，收購方案中，在標的評估和收購估值、標的業績以及交易安排等方面，都存在著值得投資者關注之處。

　　標的溢價575%收購 兩種評估方法估值相差5倍

　　本次收購標的為重慶中邦科技是上市公司紅太陽控股股東南京第一農藥集團的全資孫公司，主要從事化工原料的研發和生產，本次交易作價11.86億元。

　　關于定價政策及定價依據，公司采用了資產基礎法和收益法兩種評估方式。

　　收購公告顯示，采用資產基礎法評估，標的重慶中邦凈資產賬面價值為17556.68萬元，評估價值為23402.68萬元，增值率為33.30%；采用收益法評估，標的股東全部權益價值為118607.68萬元，較賬面凈資產17556.68萬元增值101051.00萬元，增值率達到575.57%。兩種評估方法，評估值相差了5倍。

　　紅太陽在公告中稱，資產基礎法是從資產重置的角度評價資產的公允市場價值，僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、合理的體現各項資產綜合的獲利能力及企業的成長性；而收益法采用預期收益折現的途徑來評估企業價值，不僅考慮了企業以會計原則計量的資產，同時也考慮了在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源，能更好體現企業整體的成長性和盈利能力。

　　因此，公司認為收益法的評估結論能更全面、合理地反映企業的內含價值，故評估采用收益法評估結果作為最終評估結論，收購溢價確定為575%。

　　那么，標的公司成長性和盈利性究竟如何呢？

　　標的業績在收購前異動：利潤同比增4倍 現金流反降

　　查閱收購公告可以看到，標的公司在最近一年又一期時間內，業績確實成倍增長。

　　資料顯示，重慶中邦2017年營業收入9850萬元，凈利潤為1330萬元，而今年前十個月，營收就達到19810萬元，凈利潤4513萬元，根據業績承諾，今年全年凈利潤將超過6449萬元，同比超過去年4倍，不僅業績增幅驚人，盈利能力（凈利率）也成倍增長。但與此同時，經營性現金流不僅未隨利潤增長而增加，凈流入反而出現斷崖式下降。

標的公司重慶中邦一年又一期財務數據

　　而根據資料，標的公司重慶中邦成立于2013年5月，主要從事2，3-二氯吡啶、吡啶硫酮鋅（ZPT）的研發、生產和國內外市場銷售，產品主要應用于三藥及三藥中間體和日化護理等領域。

　　一家已成立5年的公司，下游客戶屬于醫藥、日化等需求彈性并非很大的行業，在收購前夕營收和利潤成數倍增長，而同時經營性現金流卻大幅下降，很難不引起市場關注。

　　此外，根據標的公司原股東紅太陽醫藥集團承諾，重慶中邦2018至2020年稅后凈利潤分別不低于6448.98萬元、8477.41萬元和11214.20萬元。也就是說，除收購當年的業績超400%增長外，隨后時間業績增速又大幅跌落至30%左右的相對正常水平。

　　若未來標的公司業績真如承諾所述，如此大起大落的變化，公司似乎并未給出明確說明。

　　全現金收購不設保障條款反需兜底 交易安排異常“慷慨”

　　由于本次交易11.8億對價是全現金收購，無需通過證監會審核批準，程序相對比較快捷，但現金收購、特別是巨額的現金收購中，如何鎖定和約束業績承諾方，確保順利完成業績承諾，一直是收購方需要仔細斟酌的重點之一。

　　從其他全現金收購的實際案例來看，為防止意外情況的出現，收購方上市公司一般會在收購條款中約定交易對方在二級市場增持上市公司股票并進行鎖定、或分期支付收購款、或預留部分收購款直到承諾期結束等幾種方式，對交易對方加以約束，從而解決這類風險。

　　那么，紅太陽在這次交易方案中是怎么安排的呢？

　　根據收購公告，在支付方式和支付期限條款中雙方僅約定，上市公司在標的資產工商變更完成后，便通過銀行轉賬的方式向交易對方支付全部價款，即11.86億元現金，此外再無其他約束。

收購支付方式和期限

　　不僅如此，新浪財經還注意到，交易方案中還有一項“托底條款”，約定在任何情況下（無論重慶中邦承諾期經營業績如何），交易的股權轉讓款不低于審計日重慶中邦的凈資產金額。

收購托底條款

　　也就是說，即使出現諸如標的公司被收購后無盈利甚至出現虧損的極端情況，交易對方也至少能獲得17556.68萬元（審計日重慶中邦凈資產）的對價款。

　　對于本次交易目的和對上市公司的影響方面，上市公司紅太陽在公告中稱，收購完成后，將在強化產業鏈協同、整合優質資源、優化上市公司主業、提升上市公司盈利能力和規范上市公司運作等多個層面帶來改善。收購完成后最終效果如何，還需等待時間來檢驗。

《電鰻快報》