作者 | 白鶴芋

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　　引言

　　伴隨著股價下行，舉牌與控制權爭奪戰已成為繼股權質押之外A股市場另一熱點。

　　尤其是那些股權分散且質地不錯的公司，或許早已被盯上，就如昔日的萬科。

　　風云君正在復盤*ST康達(19.520, -0.04, -0.20%)（000048.SZ）的股權爭奪戰，今天我們先來看看另一家上市公司股權爭奪背后的故事（事故）。

　　一、寧夏第四家上市公司

　　1、二十一年A股老兵

　　新華百貨(17.760, -0.32, -1.77%)（600785.SH），全稱銀川新華百貨商業集團股份有限公司，坐落于寧夏銀川市興慶區，其于1997年1月8日上市后成為“寧夏第四家上市公司”，至今已21年，地地道道的A股老兵。

　　這家公司大有來頭。

　　早在1984年，新華百貨便上榜“全國大型商店”，甚至與“王府井(14.280, -0.16, -1.11%)”、“西單”等齊名。在寧夏人眼中，新華百貨作為寧夏商界的一面旗幟，就是“寧夏的品牌，西部的驕傲。”

　　目前，新華百貨主要從事商業零售、物流和商業物業出租業務，其中，商業零售涉及百貨商場（含綜合購物中心）、超市連鎖、電器連鎖三業態。

　　新華百貨目前已是寧夏地區最大的商業零售企業。根據2017年年報，三業態共有258家實體經營店鋪，遍布寧、蒙、陜、甘、青。

　　其中9家百貨店鋪、150家超市店鋪、99家電器店鋪，三者合計建筑面積達到89.82萬平方米，自有建筑面積22.79萬平方米，租賃建筑面積67.03萬平方米。

　　2018年前三季度，新華百貨資產總額48.97億，其中近18億為固定資產。

　　2017年、2018年前三季度，新華百貨分別實現營業收入74.36億元、57.12億元，分別實現歸母凈利潤1.07億元、1.64億元，盈利情況尚可。

　　但是這家公司在發展史上一直存在股權分散的問題。

　　以2014年底的數據為參考，新華百貨控股股東物美控股僅持有26.91%股份，第二大股東（銀川東橋家電有限公司）持股比例6.09%，第三大股東（安慶聚德貿易有限責任公司）持股比例5.96%。

　　但在市場看來，新華百貨市值不高，股票盤子小，總股本不算大。獲取上市公司控制權增持成本不高，值得一搏。

　　2、物美系登場

　　事實上，在新華百貨駐足A股的幾十年時光里，其發展歷程也是經歷過曲折坎坷。

　　新華百貨股份公司組建后，原第一大股東為銀川市新華百貨商店，帶領新華百貨發展，雖營收一路增長，但凈利潤卻遲遲不見起色。

　　到了2004年，新華百貨面對的競爭更加激烈。中國零售業全面對外資開放，各路零售巨頭進入中國市場，國內商業企業將觸角延伸到中小城市，仿佛一切都在威脅新華百貨。

　　同行競爭壓力下，新華百貨便尋求了與物美合作。

　　2006年4月9日，第一大股東銀川市新華百貨商店將其持有的國家股2850萬股（占總股本的27.70%）協議轉讓給北京物美商業集團股份有限公司（簡稱“物美商業”），轉讓價6.20元/股，作價1.77億。

　　本次轉讓后，物美商業將以27.7%的持股比例成為上市公司第一大股東，新華商店徹底退出。

　　轉讓后，實際控制人為物美控股集團有限公司（簡稱“物美集團”）。

　　2008年4月10日，物美控股受讓物美商業所持全部股權，成為第一大股東。

　　不過，轉讓來轉讓去，都是“物美系”的。

　　二、私募大佬崔軍

　　“物美系”進入后，新華百貨重新煥發活力，業績連續增長，2008年營收達到28.25億，歸母凈利潤突破1億。

　　這一切，被一位私募大佬看在眼里。

　　據傳，已是私募大佬的崔軍在其一位大客戶的介紹下，開始調研新華百貨，崔軍調研時發現“新華百貨商場生意非常好，買東西得排半個小時。”

　　作為巴菲特的擁躉之一，崔大佬認為這就是一個不可多得的價值投資標的。想要買的好，就差一個合適的時機。

　　隨后，在退出賽馬實業（現寧夏建材(7.950, -0.05, -0.63%)（600449.SH））后（回想2008年7月，崔軍曾試圖爭奪賽馬實業控制權，被稱作是“私募基金爭奪上市公司控制權第一案。”），崔軍便正式出擊新華百貨。

　　有了賽馬實業的經歷，崔大佬也算是經驗豐富。

　　不過說起崔軍的投資風格，也許和網上流傳的他的個人成長背景有關。

　　1992年，彼時還是公務員的崔軍受一本書的影響，進入股市，并且三天賺了八百塊錢。

　　1996年，同樣是受到一本書的影響，崔軍學到了“根據股票質地選股和突破買入的方法”，據傳賬戶里的錢越來越多。

　　1998年，憑借著技術分析，崔軍在全國博經聞薦股比賽以及2001年在萬聯杯實盤股票比賽中獲得冠軍。

　　2001年后，崔軍開始研究巴菲特，走上他的價值投資之路。

　　雖然風云君并不知道崔老板讀的什么書，但崔大佬的故事，真的是印證了《勸學詩》中那句“書中自有黃金屋”的經典。

　　據說，崔軍用炒股賺的錢在上海買房安家，隨后辭掉公務員埋頭于上海金融圈。

　　2007年4月，崔軍成立了一家投資公司，現已發展成為“寶銀系”。

　　目前，“寶銀系”投資主體平臺主要為——上海寶銀創贏投資管理有限公司和上海兆贏股權投資基金管理有限公司，這兩家公司由崔軍及其妻子鄒小麗控制。

　　梳理發現，2008年之后，除賽馬實業外，崔軍帶領的“寶銀系”還先后買入過華北高速（000916.SZ）招商銀行(28.280, -0.47, -1.63%)（600036.SH）、中百集團(5.660, -0.02, -0.35%)（000759.SZ）等多家上市公司。

　　三、兩度建倉

　　言歸正傳，2009年，崔老板終于等到了建倉的機會。

　　2009年初到2009年8月，大盤一路上漲，新華百貨也同時一起上漲，崔軍以15-18元/股的高價買入新華百貨。隨后一個月時間，大盤掉頭向東南方走去，而從下圖可以看到，新華百貨卻頭也不回的奔向了東北方，股價一路上漲。

　　據崔軍稱，彼時新華百貨最高漲到38元/股，“寶銀系”也選擇在這個時間開始出貨，崔軍對媒體交易時間稱，“新華百貨這一波也賺了很多錢。”

　　2009年9月之后，大盤暴跌。新華百貨從30元跌到15元，對于崔軍來說，機會似乎又來了。

　　隨后，“寶銀系”在15元/股左右買入新華百貨，從股價走勢圖來看，這次買入也是新華百貨股價的又一個低點。

　　隨后，崔大佬和新華百貨過了幾年不溫不火的時光。

　　直到2015年4月， “寶銀系”首次舉牌。

　　其實，看好新華百貨，崔軍有自己的小算盤，其在交易時間中稱，“新華百貨當時有26萬平方米的自有房產、三塊地皮、加上現金，資產評估將近90億，而新華百貨當時的市值僅有30多億。”

　　在崔軍看來，“新華百貨的物業還是很值錢的。”

　　四、難解難分

　　1、2個月內成為第二大股東

　　回到2015年，時年2月，崔軍通過其控制的“寶銀系”管理的基金繼續增持新華百貨。

　　有意思的是，這些基金名稱都有“巴菲特”字樣，包括上海寶銀創贏最具巴菲特潛力對沖基金、最具巴菲特潛力500倍基金3期對沖基金等。

　　截至2015年4月14日，“寶銀系”持有新華百貨1132.48萬股，合計持股比例達到5.0191%，首次超過5%舉牌線。

　　未料到，“寶銀系”隨后以迅猛的速度繼續增持新華百貨，在接下來的半個月內又舉牌了一次。截至2015年4月28日，“寶銀系”持股比例合計達到了10.00%，一舉成為新華百貨第二大股東。

　　“寶銀系”在較短的時間內成為第二大股東引起了第一大股東“物美系”的擔憂，彼時，第一大股東物美控股持股比例為26.91%。

　　2015年5月4日，為確保公司經營及治理的穩定，新華百貨因籌劃重大事項停牌。

　　2、博弈定增

　　5月8日，新華百貨公告擬籌劃非公開發行股份事項，隨后稱將與有意愿參加本次非公開發行包括“寶銀系”在內的主要投資人進一步完善并確定增發方案。

　　短短半個多月后，新華百貨便拿出一份金額10億元的定增計劃。新華百貨5月23日發布的非公開發行預案顯示，參與此次定增的只有第一大股東物美控股和“寶銀系”公司。

　　按照方案，物美控股認購5103萬股，假設定增成功，物美控股持股比例將由26.91%增至39.59%。反之，“寶銀系”認購數僅為物美控股的1/10，合計認購560萬股。

　　很明顯，這次定增將直接導致物美控股的持股比例大大領先“寶銀系”。

　　“寶銀系”并不滿意這樣的方案，畢竟目前與物美控股持股差距僅為16.91%。抗議無效后，“寶銀系”開始在二級市場連續增持。

　　截止2015年12月8日，“寶銀系”通過7次增持新華百貨持股比例達到32%，超過了僅有30.93%的物美控股成為第一大股東。（2015年三季報，物美控股增持4.02%，持股達到30.93%。）

　　本次增持并未觸發強制要約條件，不過，“寶銀系”稱，不排除未來1年繼續以“要約收購”或其他方式增持新華百貨。

　　3、要約收購

　　“寶銀系”的增持行為使新華百貨股權結構發生變化，包括“寶銀系”、“物美系”等在內的非社會公眾股比例達到70.32%。如果“寶銀系”繼續要約收購，將導致非社會公眾股比例超過75.32%，公眾持股不足25%或將導致新華百貨退市。

　　如果沒有“寶銀系”的定增案后續5次連續增持，就沒有這些問題了。“寶銀系”給物美控股出了一個難題——為避免新華百貨退市，原計劃的定增方案需要改了。

　　為了奪回第一大股東地位，2016年2月4日，新華百貨定增方案改為全部由物美控股認購，如實施，物美控股持股比例由30.93%增至41.77%。

　　可惜的是，最終，2016年6月16日，非公開發行股票事項經過修改后依然宣布終止。

　　定增計劃泡湯，物美控股的挽救行動仍在進行。

　　隨后，“物美系”開始爬行增持。2015年8月4日-2016年12月，“物美系”公司北京物流信息兩次增持新華百貨，“物美系”持股比例達到32.94%，重回第一大股東的位置。

　　2017年12月22日，“物美系”公司物美津投增持，“物美系”合計持股達到34.941%。

　　為抵御“野蠻人”，物美控股于2018年8月4日再次發起了部分要約收購的大招，以18.6元/股價格收購6%。以下為要約收購期限（2018年8月8日-2018年9月6日）內新華百貨的股價變動圖，可以看到，區間股價開始下滑，股價不僅沒有套利空間，反而有所折價。

　　最終，有1147.91萬股接受要約，比原先計劃的1353.79萬股少了一些。

　　好在，“物美系”合計持股比例已達到40.028%，已經較持股32.19%的“寶銀系”合計持股高出7.838%。

　　針對要約收購未達預定數量，物美控股擬未來12個內通過二級市場繼續增持。

　　結尾

　　兜兜轉轉，到目前為止，“物美系”基本算是打贏了這場股權保衛戰。但對上市公司來說，仍舊面臨兩個隱患。

　　其一，募資計劃擱淺，進行中的募投項目怎么辦？

　　2016年2月4日修訂版的定增預案顯示，在募投項目這一方面，新華百貨的計劃非常大。新華百貨擬定增募資7.42億元，其中3.35億元用于新設10家門店項目，3.75億用于新華百貨東門廣場項目，其余3163.42萬用于補充流動資金。

　　風云君查了下2015年年底新華百貨的財務情況，發現其貨幣資金僅有4.69億，而流動負債合計22.20億。

　　新華百貨或許真的資金緊張。此前，“寶銀系”要求新華百貨對2015年進行利潤分配并建議高送轉（每10股轉增13股），卻被新華百貨董事會以業績增長壓力較大為由拒絕。

事實上，就在“物美系”與“寶銀系”交戰之際，新華百貨表示定增項目已經陸續進行。如今募資不順利，募投項目還能正常建設嗎？

　　其二，新華百貨會退市嗎？

　　“寶銀系”此前表示，未來不排除主動發起要約收購。

　　目前，“物美系”與“寶銀系”合計持股比例已達到72.218%。這意味著，如要約進行，新華百貨的社會公眾持股將不足25%。

　　崔老板真的能讓新華百貨因股權爭奪而退市嗎？

《電鰻快報》