新浪財經訊 12月27日

　　而這已不是上市公司首次更改募投項目用于收購，公司于2016年12月在創業板上市，歷經不到一年的時間， 2017年7月上市公司便更改募投項目資金15，517.28萬元用于收購上海潤米少數股東股權項目。若本次交易完成后，上市公司變更募投項目資金合計達2.74億元，占首次募集資金總額的92.7%。

　　上市公司將9成以上的募投資金全都用于收購，公司的募投項目目前幾乎處于停滯狀態。縱觀公司的運作行為，相較于自行研發項目收益回收期較長，并購則能迅速達到增厚上市公司業績的目的，這或許也是公司放棄初衷的主要原因，但從長遠角度來看，此時并購增長的業績卻遠不及募投項目預計未來收益，是否為得不償失。

　　9成以上募投資金變更用于兩收購 收購收益遠不及募投預計收益

　　2016年12月開潤股份在創業板上市，公司共發行1，667萬股，發行價格為每股人民幣19.58元，募集資金總額為人民幣326，398，600.00元，扣除發行費用后實際募集資金凈額為296，034，800.00元。

　　募集資金主要用于三個項目，分別為平板電腦與智能手機保護套及箱包技術改造與擴能項目、研發中心建設項目、智能拉桿箱項目。

　　招股書顯示，平板電腦等保護套項目建設周期為12個月，將新增年產包袋類產品376萬件及平板電腦與智能手機保護套1，000萬件的生產能力。達產后，預計可實現年銷售收入36，160.00萬元，年均稅后利潤為5，816.92萬元。

　　研發中心建設項目建設周期約為12個月，該項目本身不直接產生效益，但通過提高公司研發能力、改進研發流程、提綜合能力。

　　智能拉桿箱項目建成達產后，建設期為24個月，項目承建單位將新增智能拉桿箱產品產能25萬個，預計可實現年銷售收入22，000.00萬元，年均稅后利潤為3，505.59萬元。

　　因公司上市于2017年7月收購上海潤米少數股東股權變更平板電腦等保護套項目15，517.28萬元，以及2018年12月收購PT.FormosaBagIndonesia和PT.FormosaDevelopment100%股權，變更研發中心建設項目及智能拉桿箱項目資金合計11，925.71 萬元。募投資金幾乎全部被變更，因此募投項目也處于停滯狀態。

　　截至目前，平板電腦等保護套項目擬投入募集資金金額16，419.36萬元，已投入募集資金1，124.61萬元，投入金額占比6.85%。

　　研發中心建設項目擬投入金額為5，624.73萬元，該項目已投入募投項目使用金額為747.10萬元，投入金額占比13.28%。

　　智能拉桿箱項目擬投入金額為7，559.40萬元，截至2018年12月25日，該項目已投入募投項目使用金額為511.32萬元，投入金額占比6.67%。

　　更改募投項目用于收購立竿見影的好處就是通過子公司并表，能迅速拉升業績，實現公司上市后營收、凈利雙雙大增的美好景象。的確，公司自16年上市凈利保持著26.81%、58.81%、37.48%的增速。

　　但根據招股書募投項目收益來看，若募投項目建成后預計收益將遠高于并購為公司帶來的業績。

　　數據顯示，更改平板電腦等保護套項目并購的上海潤米，在2017年實現凈利潤3033.11萬元，公司持股76.9334%，在不考慮關聯交易等抵消下，增加上市公司凈利2333.47萬元。而平板電腦等保護套項目達產后將實現年均稅后利潤5，816.92萬元，多出3483.45萬元，并且該項目建設期僅為一年。

　　但無奈的是，公司在募投結束7個月后便做出變更，暫時擱置該募投項目以此來鞏固在上海潤米的股權。更值得一提的是，上市公司本持有上海潤米51%的股權，擁有絕對控制權，但因看好上海潤米的發展，增持股權以實現戰略規劃，于是用年稅后利潤可高達5，816.92萬元的項目換取了上海潤米25.93%的股權，該部分股權對應其2017年凈利潤份額為786.59萬元。相較于募投項目的收益來看，上市公司可謂是丟了西瓜撿了芝麻。

　　兩收購：一為溢價2269.33% 標的業績異常突增 二為標的處于虧損

　　上市公司募投資金到位7個月后公司宣布增持上海潤米的股權，原持股51%，增持后股權比例將達76.9334%。通過梳理本次交易，新浪財經發現該并購可謂是高溢價的關聯交易，增值率高達2269.33%，而此次并購的目的并不涉及控制權的變更，僅為增強股權份額，同時標的在收購前業績現異常突增。

　　關于首次收購交易，公司對于收購的目的稱公司持有上海潤米的股權比例已不能匹配其在公司業務發展中的戰略地位，進一步加強公司對上海潤米的控制力度，能夠更好地實現管理協同效應，促進公司整體品牌升級和商業模式升級。

　　然而以標的上海潤米當時的股權結構來看，上市公司有著絕對的控制權。

　　收購前，公司是上海潤米的第一大股東，二三股東分別持有18.73%的股權，也就說除上市公司外其他股東持股比例均不超過20%，甚至大部分股東持股在2%以下。更值得一提的是持有7.2%股權的第四股東珠海盛珂投資合伙企業為本公司關聯自然人張溯先生控制，也就是說是上市公司的一家人。可見，上市公司在上海潤米的股權控制十分集中，擁有絕對控制權。

　　而此次收購若不為控制權僅為上海潤米業績發展良好故增加持股比例以此來增厚公司業績，那么以變更的募投項目的收益來看回報又遠遠不及，由此收購目的成謎。

　　交易對手為標的公司的二三四股東，收購天津金米9.3667%股權、拉薩順盛9.3667%股權、珠海盛珂7.2%股權，將關聯方張溯控制的股權全部收購，作價分別為5，620.02萬元、5，620萬元、4，320萬元。

　　值得關注的是，本次增持股權可謂是十足的高價，增值率高達2269.33%，也就說較標的凈資產翻了20多倍。

　　評估報告顯示，截至評估基準日2017年6月30日，上海潤米股東全部權益市場價值為60，027.57萬元，而標的賬面凈資產為2533.52萬元，增值57，494.05萬元。

　　依據上述評估價值，經與各交易對手方協商確定最終上海潤米25.9334%股權的交易價格為15，560.02萬元。

　　然而高溢價下，交易前夕標的公司業績現異常增長，并且經營活動現金流卻背道而馳。

　　標的2016年營業利潤以及凈利潤均為負值，金額為-472.89萬元、-464.89萬元，處于虧損狀態，而至17年上半年標的業績實現質的飛躍，實現營收15780.30萬元，凈利潤1530.94萬元。

　　對于公司剛剛發布的收購計劃，擬通過上市公司名義或上市公司附屬機構名義以2，280萬美元受讓乙方持有的PT.Formosa Bag Indonesia（以下簡稱“標的公司一”）、PT.Formosa Development（以下簡稱“標的公司二”）的100%股權。

　　本次交易的框架如下，通過境外全資孫公司Korrun （ HK ） Limited（籌）、境外全資曾孫公司Formosa Bag （SG） Pte． Ltd．（籌）、Formosa Industrial （SG） Pte． Ltd．（籌）受讓標的公司100%股權，交易完成后上市公司將間接持有兩標的100%的股權。

　　評估報告假設PT． Formosa Bag Indonesia與PT． Formosa Development為不可分割的資產組合。經評估，于估值基準日2018年7月31日，PT． Formosa Bag Indonesia 和PT． Formosa Development資產組合估值為13，780.20萬元人民幣，較賬面凈資產2，698.77萬元人民幣，增值11，081.43萬元，增值率80.42%。

　　截至2018年7月份，兩標的中PT． Formosa Development處于虧損狀態。PT． Formosa Development2018年1-7月份實現凈利潤-23.91萬元。

此次收購公司看重的是標的公司在印度的工廠，以及當地相較廉價的勞動力，本次收購將變更研發中心建設項目及智能拉桿箱項目剩余的全部募投資金，可見相較于自行研發，建立生產基地，上市公司更熱衷于通過并購解決需求。

　　此次并購標的評估中，增值率最高的為無形資產的增值，增值率高達324.92%，但根據評估報告來看，該無形資產卻并非為專利技術等，而是一項土地使用權。也就是說標的公司的無形資產中主要為土地使用權而非專利技術，那么公司放棄的研發中心項目的技術研發需求又是否能通過并購來滿足？

　　（公司觀察 文/茴香小油條）

《電鰻快報》