來(lái)源：面包財(cái)經(jīng)

　　一段時(shí)間以來(lái)，上市公司的高溢價(jià)收購(gòu)，以及交易背后潛在的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，持續(xù)成為監(jiān)管部門(mén)密集問(wèn)詢的觸發(fā)點(diǎn)。其中，尤其值得注意的是次新股高溢價(jià)并購(gòu)。

　　2018年12月26日，上交所對(duì)鳴志電器（603728.SH）下發(fā)《關(guān)于對(duì)上海鳴志電器股份有限公司現(xiàn)金收購(gòu)海外股權(quán)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》，對(duì)公司日前公告的擬以自有資金或依法籌措的資金收購(gòu)瑞士Technosoft Motion AG公司100%股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行了問(wèn)詢。

　　標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率1017%，無(wú)業(yè)績(jī)承諾 

　　根據(jù)鳴志電器12月25日發(fā)布的收購(gòu)公告，公司擬以3119.71萬(wàn)瑞士法郎（約合2.18億人民幣）的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)Luciano Antognin和Liviu Kreindler合計(jì)持有的瑞士T Motion公司100%的股權(quán)。收購(gòu)資金來(lái)源于公司自有或依法籌措。

　　標(biāo)的公司T Motion創(chuàng)立于 2018 年 12 月，目前旗下全資擁有2家瑞士子公司和1家羅馬尼亞孫公司。根據(jù)公告，T Motion主要基于最新控制技術(shù)的創(chuàng)新設(shè)計(jì)，核心技術(shù)主要包括一體化和一機(jī)多功能。其設(shè)計(jì)的名為MotionChip™的運(yùn)動(dòng)控制DSP解決方案可以為高端醫(yī)療/生命科學(xué)，超細(xì)微加工和機(jī)器人(13.350, 0.06, 0.45%)等各種運(yùn)動(dòng)控制應(yīng)用領(lǐng)域提供經(jīng)濟(jì)高效的解決方案。

　　值得注意的是，此次交易的價(jià)格是按照EBITDA倍數(shù)法來(lái)確定的。（PS：EBITDA是Earnings Before Interest， Taxes， Depreciation and Amortization的縮寫(xiě)，即未計(jì)利息、稅項(xiàng)、折舊及攤銷前的利潤(rùn)。）

　　資料顯示T Motion公司在2017及2018上半年的營(yíng)收分別約為5804.16萬(wàn)和4147.22萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別約為1703.22萬(wàn)和1377.54萬(wàn)元。最終在8倍率EBITDA基礎(chǔ)上，此次交易價(jià)格確定約2.18億元。

　　然而，若以T Motion公司2018上半年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1951.31萬(wàn)元測(cè)算，則本次交易的評(píng)估增值率高達(dá)1017%，但交易雙方未約定業(yè)績(jī)承諾。

　　針對(duì)上述情況，交易所要求公司詳細(xì)披露標(biāo)的公司的評(píng)估方法、增值合理性及業(yè)績(jī)保障等。另外，由于此次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較其賬面值增幅較大，交易所還要求上市公司補(bǔ)充披露：（1）本次交易產(chǎn)生的商譽(yù)金額；（2）本次交易對(duì)商譽(yù)影響數(shù)的具體測(cè)算過(guò)程，是否已充分辨認(rèn)和合理判斷標(biāo)的公司擁有的但未在其財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的無(wú)形資產(chǎn)；（3）若標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，是否會(huì)因商譽(yù)減值對(duì)上市公司業(yè)績(jī)構(gòu)成重大不利影響。

　　自帶商譽(yù)登場(chǎng)，上市之后繼續(xù)收購(gòu) 

　　鳴志電器是2017年5月上市的股市新兵。上市之初，公司商譽(yù)賬面余額約2.31億元。

　　上市之后，公司進(jìn)行了多次收購(gòu)。簡(jiǎn)單整理公司上市至今的并購(gòu)事件如下：

　　上述收購(gòu)中，對(duì)運(yùn)控電子的股權(quán)收購(gòu)值得重點(diǎn)關(guān)注。

　　公司首發(fā)IPO募資8.98億，其中約4.43億計(jì)劃用于控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目。2017年9月，上市不足半年的鳴志電器即發(fā)布公告，擬以約3億現(xiàn)金收購(gòu)原新三板掛牌公司運(yùn)控電子（832187.OC 退市）。2018年2月，公司公告表示將變更部分募集資金投資項(xiàng)目用于收購(gòu)運(yùn)控電子99.5345%的股權(quán)。根據(jù)公告，原用于控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目的4.43億募資中，約2.68億將被變更用于收購(gòu)常州市運(yùn)控電子有限公司99.5345%股權(quán)。

　　根據(jù)資料，這次交易以2017年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，運(yùn)控電子賬面凈資產(chǎn)約9629.37萬(wàn)元。評(píng)估最終選取收益法為結(jié)果，運(yùn)控電子100%股權(quán)的估值約3.03億。

　　此外，運(yùn)控電子2016年及2017年前三季度的營(yíng)收分別約1.32億和1.21億，扣非凈利潤(rùn)分別約2338.4萬(wàn)及1702.37萬(wàn)元。在此基礎(chǔ)上，相關(guān)方承諾運(yùn)控電子2017 至2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（按扣除非經(jīng)常性損益后的孰低值計(jì)算）應(yīng)逐年持續(xù)增長(zhǎng)，且分別盡可能實(shí)現(xiàn)不低于2450萬(wàn)元、2750萬(wàn)元、2982萬(wàn)元，并確保三年合計(jì)不低于8182萬(wàn)元。 截止2018年9月30日，鳴志電器的賬面商譽(yù)金額約3.84億，占其凈資產(chǎn)的22.12%。其中，約有1.45億系收購(gòu)運(yùn)控電子而形成。

　　扣非凈利潤(rùn)下滑，應(yīng)收賬款及存貨周轉(zhuǎn)率下降 

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，頻繁的資本動(dòng)作之下，公司營(yíng)收持續(xù)增長(zhǎng)，但扣非后歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)了下滑。

　　2018年前三季度，公司營(yíng)收約14.04億，同比增長(zhǎng)16.34%，歸母凈利潤(rùn)約1.28億，同比增長(zhǎng)8.14%，但扣非凈利潤(rùn)同比下滑2.65%，約至1.08億元。公司利潤(rùn)增長(zhǎng)對(duì)非經(jīng)常性損益的依賴加大。

　　此外，公司的應(yīng)收賬款與存貨也值得留心。

　　自2015年至2017年，公司的應(yīng)收賬款由2.83億逐年增至4億，累計(jì)增長(zhǎng)41.34%；存貨由1.77億逐年增至2.55億，累計(jì)增長(zhǎng)44.07%，均高于公司同期的營(yíng)收增長(zhǎng)。

截止2018年9月30日，公司的應(yīng)收賬款和存貨已分別達(dá)到1.4億和3.43億，同比分別增長(zhǎng)29.15%和45.57%。應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率雙雙下降，周轉(zhuǎn)天數(shù)增加。

　　2018年前三季，鳴志電器應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)約84.62天，較上年同期增加約1.58天，較2016年同期增加約12.6天。公司存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)約88.45天，較2017及2016年同期分別增加8.17天和15.13天。

《電鰻快報(bào)》