來源：北京商報

　　借殼未果后，房天下實(shí)控人莫天全通過受讓股權(quán)方式入主萬里股份（600847）。不過，萬里股份最新披露的一則2018年業(yè)績預(yù)虧消息，讓莫天全旗下的房天下等相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司的預(yù)期再起。對于萬里股份現(xiàn)在的實(shí)控人莫天全而言，在萬里股份2018年虧損的情況下，想要避免披星戴帽，大概率會選擇置出上市公司并置入盈利能力較好的其他資產(chǎn)，這是否意味著房天下等資產(chǎn)的注入也將進(jìn)入倒計(jì)時？

　　剛摘帽又虧損

　　剛剛成功摘帽的萬里股份業(yè)績再“變臉”。萬里股份在1月24日披露的2018年業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)2018年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.46億至-1.66億元，歸屬于上市公司股東扣非后的凈利潤-4000萬至-6000萬元。對于業(yè)績預(yù)虧的原因，萬里股份給出三點(diǎn)解釋。首先是報告期內(nèi)公司將持有的重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱“特瑞電池”）580萬股股份對外轉(zhuǎn)讓，此次股份轉(zhuǎn)讓處置損益約為-10564萬元，公司按權(quán)益法核算特瑞電池投資收益約為-2787萬元。報告期內(nèi)萬里股份期間費(fèi)用有所增長也是業(yè)績預(yù)虧的原因之一。

　　可以看出，萬里股份2018年業(yè)績虧損主要是特瑞電池的拖累。特瑞電池主要從事鋰離子電池正極材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。2017年5月17日，萬里股份以44元/股的價格認(rèn)購特瑞電池新增股本215萬股，并以同樣的價格受讓南方同正投資有限公司（以下簡稱“南方同正”）持有的特瑞電池365萬股股份。萬里股份獲得特瑞電池580萬股股份耗資約2.55億元。不過，特瑞電池如今卻成了燙手山芋。2018年前8個月，特瑞電池實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤虧損約1.49億元。2018年12月13日，萬里股份發(fā)布公告，將持有的特瑞電池580萬股轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方重慶同正實(shí)業(yè)有限公司，同時進(jìn)行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷，股份轉(zhuǎn)讓價格為1.28億元。

　　值得一提的是，萬里股份因在2015年、2016年經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值，2017年5月3日萬里股份被“披星戴帽”。經(jīng)過一番努力，2017年萬里股份成功扭虧為盈，凈資產(chǎn)為正，營業(yè)收入超過1000萬元，2018年5月9日萬里股份摘帽。然而，在摘帽尚不足一年后，萬里股份再陷業(yè)績虧損窘境。

　　莫天全遇考驗(yàn)

　　萬里股份的業(yè)績預(yù)虧成績單，對于剛剛接盤不久的莫天全而言無疑是一次考驗(yàn)。2015年8月-2017年2月期間，萬里股份曾籌劃與房天下及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行重組事項(xiàng)。據(jù)萬里股份在2016年5月4日披露的交易預(yù)案修訂稿顯示，公司擬收購搜房控股旗下從事互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的法人主體100%股權(quán)，擬置入資產(chǎn)于預(yù)估基準(zhǔn)日2015年9月30日的預(yù)估值為161.8億元。此次交易構(gòu)成重組上市，在交易完成后，莫天全成為萬里股份實(shí)控人。該筆交易構(gòu)成美國上市公司搜房控股的分拆上市，由于海外上市公司回歸A股上市相關(guān)政策尚未明確，借殼上市計(jì)劃最終告吹。

　　隨后，莫天全以受讓股權(quán)方式入主萬里股份。2018年7月10日，萬里股份原控股股東南方同正擬向北京房天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“房天下”）（和/或其關(guān)聯(lián)方）轉(zhuǎn)讓其持有的萬里股份10%股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易金額涉及5億元。

　　不過，房天下擬受讓公司股份事宜隨后被上交所問詢。在回復(fù)函中，萬里股份表示，房天下是房地產(chǎn)家居行業(yè)專業(yè)網(wǎng)絡(luò)平臺，主要業(yè)務(wù)包括掛牌業(yè)務(wù)、市場營銷業(yè)務(wù)、電商業(yè)務(wù)、金融業(yè)務(wù)以及其他增值服務(wù)。房天下是房天下控股有限公司（以下簡稱“房天下控股”）全資子公司，根據(jù)指定，具體實(shí)施房天下控股的戰(zhàn)略計(jì)劃。

　　數(shù)據(jù)顯示，房天下控股2017年?duì)I業(yè)收入為44429.6萬美元，凈利潤為2170.4萬美元，總資產(chǎn)為200025.5萬美元，凈資產(chǎn)為74027.5萬美元。

　　2018年8月11日，萬里股份發(fā)布公告稱，家天下資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“家天下”）受讓了南方同正10%的股權(quán)，同時南方同正剩余6.57%的投票權(quán)委托給家天下行使。彼時家天下成為萬里股份控股股東，莫天全為萬里股份實(shí)際控制人。而家天下、房天下均為莫天全實(shí)際控制的企業(yè)。彼時就有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，莫天全入主萬里股份只是把旗下房天下等資產(chǎn)注入上市公司的第一步。

　　房天下注入預(yù)期再起

　　在業(yè)績承壓的背景下，市場投資者對莫天全將旗下房天下等相關(guān)資產(chǎn)注入萬里股份的預(yù)期越來越高。

　　雖說萬里股份在2017年實(shí)現(xiàn)盈利并摘帽，不過實(shí)際盈利能力并不強(qiáng)。在2017年萬里股份實(shí)現(xiàn)的歸屬扣非后凈利潤虧損約527.47萬元。2018年預(yù)虧的萬里股份，如果2019年再出現(xiàn)虧損，將重走披星戴帽的老路。

　　與原控股股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，雙方曾作出資產(chǎn)置出的協(xié)議安排。在股份轉(zhuǎn)讓完成后三年內(nèi)，萬里股份擇機(jī)將與電池業(yè)務(wù)相關(guān)的或基于電池業(yè)務(wù)的運(yùn)營而產(chǎn)生的所有資產(chǎn)（“目標(biāo)資產(chǎn)”）轉(zhuǎn)讓給劉悉承或其指定的主體。一位滬上私募人士認(rèn)為，在此背景下，不排除萬里股份在今年啟動將房天下等資產(chǎn)注入上市公司的可能性。

　　易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)在接受北京商報記者采訪時表示，這兩年房地產(chǎn)中介平臺都在上市，從房天下的角度來看，會積極推進(jìn)相關(guān)資產(chǎn)上市的計(jì)劃。

　　嚴(yán)躍進(jìn)指出，類似我愛我家(4.700, 0.00, 0.00%)等企業(yè)已經(jīng)上市，包括鏈家等企業(yè)動作也較多，近兩年，房天下在具體交易市場和資本市場上動作都是偏落后的，因此需要快馬加鞭。

實(shí)際上，在莫天全入主后，萬里股份管理層也提前完成換屆，搭建了新的領(lǐng)導(dǎo)班子。2018年8月18日萬里股份發(fā)布公告稱，經(jīng)控股股東家天下及股東重慶機(jī)電控股集團(tuán)提名，公司第九屆董事會非獨(dú)立董事候選人為莫天全、劉堅(jiān)、雷華、張志宏、朱葉和劉永剛。家天下提名獨(dú)立董事候選人為葉劍平、姬文婷、胡康寧；同樣，家天下提名第九屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人為王濤、劉明禮、李蕾。從新一屆董事會成員來看，來自房天下方面的人員占據(jù)絕對優(yōu)勢，諸如劉堅(jiān)現(xiàn)任房天下控股總裁，雷華自2016年11月至今任房天下控股首席財務(wù)官兼投資管理部總經(jīng)理，朱葉現(xiàn)任房天下控股副總裁兼人力資源總監(jiān)。

　　“房天下過去做平臺，現(xiàn)在此類平臺概念削弱，如何尋找核心的投資優(yōu)勢，是企業(yè)需要關(guān)注的地方。”嚴(yán)躍進(jìn)如是說。

　　針對公司相關(guān)問題，北京商報記者曾多次致電萬里股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過，截至記者發(fā)稿，對方電話并未有人接聽。

　　北京商報記者 劉鳳茹/文　王飛/制表

責(zé)任編輯：陳悠然 SF104

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