來源：面包財經(jīng)

　　本文有點(diǎn)燒腦，適宜喜歡硬干貨的老鐵。

　　2018年，國望高科127億借殼東方市場（000301.SZ）上市吸引了不少市場的目光，更是民企借殼國有上市平臺上市的罕見案例。借殼完成之后，2018年9月，公司更名為“東方盛虹”。

　　然而，上市之后披露的首份財報——2018年三季報，公司就計提了近6億的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，這些商譽(yù)是公司反向收購資產(chǎn)重組而形成。

　　2019年1月23日晚，東方盛虹發(fā)布了2018年度業(yè)績預(yù)告，受到商譽(yù)減值影響，公司預(yù)計歸母凈利潤同比下降26.53%- 47.52%，盈利在7.5億元到10.5億元之間。

　　公司為何在借殼上市之后的首份財報中就計提了商譽(yù)減值？反向收購中的商譽(yù)如何計算？這會不會影響到重組上市時的業(yè)績承諾？ 

　　國望高科127億借殼東方市場 盛虹集團(tuán)入主 

　　東方市場原實際控制人為蘇州吳江區(qū)國資辦，其與江蘇國望高科纖維有限公司（以下簡稱“國望高科”）均為江蘇企業(yè)。以下為東方市場2017年年報中披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：

　　2018年8月，國望高科借殼東方市場登陸資本市場。重組完成后，國望高科成為上市公司的全資子公司，公司的控股股東變更為盛虹科技，實際控制人變更為繆漢根、朱紅梅夫婦，主營業(yè)務(wù)變更為以民用滌綸長絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主，以電力、熱能、營業(yè)房出租、房地產(chǎn)開發(fā)、平臺貿(mào)易為補(bǔ)充的業(yè)務(wù)模式。

　　公開資料顯示，重組方案為東方市場以4.53元/股的價格發(fā)行28.11億股購買盛虹科技及國開基金持有的國望高科100%的股權(quán)，交易對價127.33億元。

　　交易報告書顯示，以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)評估結(jié)果，國望高科100%股權(quán)采用收益法的評估值為148.85億元，經(jīng)審計的歸屬于母公司股東權(quán)益合計約66億元，增值率125.53%。

　　根據(jù)《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，盛虹科技承諾：

　　1）國望高科2018年實現(xiàn)扣非后的凈利潤不低于12.44億元；

　　2）國望高科2018和2019年合計實現(xiàn)的扣非后凈利潤不低于26.11億元；

　　3）國望高科2018~2020年累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤不低于40.58億元。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》及企業(yè)會計準(zhǔn)則講解的相關(guān)規(guī)定，由于此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成反向購買，法律上的母公司原上市公司成為會計上的被購買方（子公司），而法律上的子公司國望高科成為會計上的購買方（母公司）。

　　重組完成后，上市公司2018年三季報參照反向購買原則編制，原上市公司業(yè)務(wù)于2018年9月1日并入國望高科的財務(wù)報表。

　　在反向收購業(yè)務(wù)中，關(guān)于商譽(yù)的處理問題一直存在爭議，商譽(yù)如何確認(rèn)？相關(guān)商譽(yù)該如何進(jìn)行減值測試？

　　近6億商譽(yù)減值探究 

　　根據(jù)《關(guān)于計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告》，公司將企業(yè)合并成本與購買日公司原有業(yè)務(wù)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽(yù)。

　　此次交易的合并成本以上市公司原股本約12.18億股，按發(fā)行股票購買資產(chǎn)的發(fā)行價4.53元/股的價格計算得出，合并成本約55.19億元。

　　公司聘請上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對截至2017年12月31日上市公司原有業(yè)務(wù)的整體價值進(jìn)行了評估，截至2017年12月31日，上市公司以收益法評估股東全部權(quán)益市場價值為49.2億元，低于包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組的賬面價值（即合并成本55.19億）。

　　因此，公司2018年第三季度財務(wù)報告中相關(guān)資產(chǎn)組發(fā)生減值59，861.11萬元。財報顯示，截止2018年9月30日，上市公司商譽(yù)賬面余額還有約6.95億元。而在此次重組之前，截止2018年6月30日，上市公司賬面上商譽(yù)余額為零。

　　在反向收購的商譽(yù)處理上，主要涉及三個數(shù)據(jù)：

　　1）理論合并成本（發(fā)行價×上市公司原總股本）；

　　2）上市公司原有業(yè)務(wù)評估價；

　　3）上市公司原有業(yè)務(wù)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值。

　　這其中產(chǎn)生的差額主要有兩部分：

　　1） 差額A=理論合并成本-上市公司原有業(yè)務(wù)評估價

　　2） 差額B=上市公司原有業(yè)務(wù)評估價-上市公司原有業(yè)務(wù)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值

　　為了更清晰地表示這幾個數(shù)據(jù)之間的關(guān)系，面包君做了以下的結(jié)構(gòu)圖：

　　從公司公告關(guān)于此次交易商譽(yù)的計算過程以及給出的商譽(yù)減值說明來看，公司將差額A以及差額B均作為商譽(yù)處理，而此次計提的商譽(yù)減值為差額A的部分，余下的商譽(yù)值為差額B。

　　盡管，公司此次計提的商譽(yù)減值并非一般意義上業(yè)績未達(dá)標(biāo)而發(fā)生的減值，但商譽(yù)減值金額對公司當(dāng)期利潤影響重大，約占到公司2018年前三季度凈利潤（已計提商譽(yù)減值）的92%。

　　反向收購中的商譽(yù)到底該如何處理？

　　目前相關(guān)會計準(zhǔn)則對于反向收購中的商譽(yù)問題主要分為兩大類情況：1）上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債不構(gòu)成業(yè)務(wù)；2）上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》，非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或當(dāng)期損益。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》關(guān)于構(gòu)成業(yè)務(wù)反向購買的處理方法，上市公司編制合并財務(wù)報表時，購買方的合并成本與取得的上市公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或計入當(dāng)期損益。

　　東方盛虹屬于構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，而對于這一種情況，合并成本要如何確定？是理論合并成本？還是上市公司原有業(yè)務(wù)的評估價？這些相關(guān)準(zhǔn)則中并未詳細(xì)說明。在過往的案例中，根據(jù)實際情況也有不同的處理方式。

　　未名醫(yī)藥(6.150, -0.02, -0.32%)：分拆合并成本，部分確認(rèn)商譽(yù) 

　　以未名醫(yī)藥借殼萬昌科技上市為例。

　　2015年，萬昌科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買未名醫(yī)藥100%股權(quán)，交易對價約29.35億元，其中上市公司發(fā)行股份支付對價29.33億元。

　　如果以萬昌科技公開報價為基礎(chǔ)，本次交易備考合并成本約21.83億元。而以2014年9月30日為基準(zhǔn)日，中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司對萬昌科技進(jìn)行了評估，萬昌科技原有業(yè)務(wù)的評估值約9.5億元，兩者差異巨大。

　　在關(guān)于《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》反饋意見回復(fù)公告中，上市公司管理層及會計師認(rèn)為：“比較合理的做法應(yīng)當(dāng)是把反向購買法確定的交易成本采用系統(tǒng)、合理的方法分解為兩部分：一是收購上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的對價，等于上市公司原有業(yè)務(wù)的公允價值；二是取得“殼資源”的對價。對第二部分（取得“殼資源”的對價）應(yīng)當(dāng)與上市公司的“凈殼重組”一樣，在上市公司合并報表層面按“權(quán)益性交易”原則沖減資本公積，而不是確認(rèn)為一項商譽(yù)資產(chǎn)。實際在上市公司合并報表層面確認(rèn)的商譽(yù)僅限于上述第一部分（上市公司原有業(yè)務(wù)自身的公允價值）大于其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額。” 

　　簡單的說，公司認(rèn)為應(yīng)將上文圖中的差額A沖減資本公積，僅將差額B確認(rèn)為商譽(yù)。

公告顯示，公司此次交易中的理論合并成本21.83億元高于萬昌科技2014年9月30日原有業(yè)務(wù)公允價值9.5億元的部分，即12.33億元為“流通權(quán)溢價”，應(yīng)按《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）中規(guī)定的權(quán)益性交易原則處理，沖減本次新發(fā)行股份形成的“資本公積——股本溢價”。萬昌科技2014年9月30日原有業(yè)務(wù)公允價值9.5億元為此次交易合理的合并成本，其高于公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的部分約1.93億元應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。

　　從東方盛虹與未名醫(yī)藥的處理方法對比來看，主要區(qū)別在于差額A部分的會計處理，一種是先放入商譽(yù)，再通過商譽(yù)減值體現(xiàn)在利潤表上，在年末結(jié)轉(zhuǎn)的時候減少所有者權(quán)益；而另一種則不經(jīng)過商譽(yù)以及利潤表，直接沖減所有者權(quán)益項目。

　　值得注意的是，若為第一種處理方式，會因為商譽(yù)減值縮減某一年的利潤，而由于基數(shù)降低了，下一年的業(yè)績壓力也會減少。

《電鰻快報》