4月8日晚間，仁智股份(4.980, 0.45, 9.93%)發布公告稱，公司擬通過重大資產置換、發行股份購買資產，置入寧波科元精化有限公司（下稱“科元精化”）100%股權，科元精化100%股權的交易價格初步確定為103億元。

　　4月9日，仁智股份漲停，收盤價為4.98元/股。

　　103億借殼

　　借殼分兩步走：

　　首先，上市公司要將先置出資產剝離出去，這部分資產指的是除仁智股份母公司口徑保留資產外的全部資產、負債；

　　其次，再置入科元精化100%股權。

　　經交易各方初步協商，本次交易置出資產的初步作價為2.5億元，標的公司的初步作價為103億元，上述差額100.5億元上市公司以發行股份的方式向科元精化的原股東購買。本次發行股份購買資產的股份發行價格為3.8元/股，擬發行股份數量為26.45億股。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股東將變更為科元控股，實際控制人將變更為陶春風，原控股股東瀚澧電子的持股比例將由19.76%下降至2.66%。

　　本次交易前，仁智股份的主營業務為油田環保治理、井下作業技術服務、石化產品的生產與銷售、新材料的生產與銷售、大宗貿易業務。近年來，因公司管理不善，主營業務持續萎縮，利潤嚴重下滑。2018年以來，受多個訴訟事項影響，仁智股份整體流動性趨緊、資金緊張，經營壓力較大，主營業務發展嚴重不達預期，公司面臨較大的經營風險。

　　本次交易完成后，除保留資產以外，原有經營性資產置出，科元精化成為上市公司全資子公司，上市公司將注入高端精細化工行業優質資產，從根本上改善上市公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利水平。

　　資產負債率高企

　　公開資料顯示，科元精化成立于2007年4月，致力于發展以燃料油深加工為主的精細化工業務。

　　財務數據顯示，2016年-2018年，科元精化實現的營業收入分別為35.68億元、49.57億元、100.33億元，同期歸母凈利潤分別為1億元、6987.07萬元、5.74億元，2018年度的凈利潤同比增幅達7倍以上。

　　截至當前，本次交易相關的業績承諾及補償安排事項還未披露。

　　不過公告顯示，業績承諾及補償安排事項將另行簽署協議約定，具體情況將在重組報告書（草案）中予以披露。

　　需要指出的是，科元精化流動負債較高，資產負債率處于較高水平。

2016年-2018年末，科元精化的合并報表（未經審計）口徑資產負債率分別為89.11%、86.51%、78.98%，主要原因是公司最近兩年一體化建設，固定資產投入較大，同時一體化建設完工、產能擴張、存貨備貨及銀承保證金增加所致。

　　科元精化坦陳，如果宏觀經濟形勢發生不利變化或者信貸緊縮，同時科元精化銷售回款速度減慢，將面臨較大的資金壓力風險。

　　事實上，這并非科元精化首次登陸資本市場。

　　早在2010年4月，科元精化實控人陶春風通過其全資子公司將其持有的科元國際（即科元精化前身）全部股份換取美國OTCBB掛牌公司Silver Pearl的47658股M系列優先股。股份置換完成后，科元國際成為Silver Pearl的全資子公司，實現借殼上市。

　　2010年5月，Silver Pearl設立并吸收合并了全資子公司KEYP，隨后Silver Pearl更名為KEYP。2010年9月14日，美國納斯達克交易所批準KEYP在納斯達克交易所上市交易。

　　2017年5月，KEYP完成私有化程序，從美國納斯達克退市。

《電鰻快報》