38億元收購深圳云房后，國創高新(002377.SZ)交出的第二份年度成績單或有虛假成分，市場質疑聲一片。

        年報數據顯示，國創高新去年實現營業收入45.72億元，同比勁增近八成，凈利潤(歸屬于上市公司股東凈利潤，下同)3.12億元，同比暴增627.24%。

        公司業績飆升源于并表的深圳云房。長江商報記者發現，2017年，公司作價38億元收購深圳云房全部股權，并向其增資1.7億元。當年，深圳云房貢獻0.95億元凈利潤，使得公司當年凈利潤大增722.70%。

        然而，在前兩年順利兌現業績承諾后，去年是否真的兌現承諾值得懷疑。

        在2018年年度報告中，國創高新披露深圳云房凈利潤存在兩個不同數據，究竟是3.12億元還是3.234億元，讓人一頭霧水。

        重組之時，交易對方承諾深圳云房2018年扣非凈利潤不低于3.225億元，重組形成商譽高達32.20億元。由此可見，去年，如果標的未兌現業績承諾，將面臨商譽減值，公司或陷入虧損境地。

        其實，即便按3.234億元凈利潤計算，業績完成率為100.27%，剛剛踩線，今年能否兌現，存在變數。

        4月29日，針對上述問題等，長江商報記者向國創高新發去采訪函，截至發稿時止，未獲得回復。

標的兌現承諾堪憂

        在房地產中介我愛我家率先借殼昆百大躋身A股市場之際，以O2O模式為核心的房地產中介服務提供商深圳云房也謀求曲線上市。2017年，國創高新通過發行股份及支付現金方式作價38億元完成對深圳云房100%股權收購，進而一頭扎進房地產中介服務領域。收購之前，國創高新市值不過40億元。

        或為規避借殼交易，收購深圳云房之前，國創高新大股東國創高科以3.8億元受讓了標的10%股權，加上國創高科集團參與配套募資，交易完成之后，國創高科及其一致行動人合計持有公司39.94%股權，仍為控股股東，此次交易不構成借殼上市。

        此次收購，國創高新給出超高溢價。彼時，深圳云房凈資產僅為2.67億元，按基礎資產法評估值只有3.33億元，但收購采用的是收益法評估，估值高達38億元，增值率高達1326%。

        值得一提的是，早在2015年，世聯行也曾籌劃收購深圳云房，15%股權作價4.2億元。以此推算，標的估值為28億元。不過，世聯行主動放棄了。

        高溢價收購，也給國創高新帶來32.2億元商譽。交易對方承諾，2016年至2019年，深圳云房扣非凈利潤分別不低于2.425億元、2.575億元、3.225億元、3.65億元。

        暫且不論此次交易是否存在利益輸送，收購之后，單純從國創高新披露的標的經營數據來看，前兩年，深圳云房很給力，均超額兌現業績承諾。

        2016年、2017年，深圳云房實現凈利潤27513.77萬元、28302.98萬元，扣非凈利潤為27094.77萬元、27197.95萬元，業績完成率為111.73%、105.62%。不過，對比兩年扣非凈利潤，2017年僅比2016年多103.18萬元。

        2018年，國創高新披露的深圳云房凈利潤存在兩個版本。在其年度報告第26頁，主要控參股公司分析項下，深圳云房凈利潤3.12億元。而在第44頁，承諾事項履行情況項下，凈利潤又變成了32337.8萬元，二者相差1136.93萬元。

        中德證券持續督導意見顯示，去年，深圳云房實現凈利潤32223.32萬元，扣非凈利潤32337.80萬元，超出承諾數87.79萬元，業績完成率為100.27%。

        那么，深圳云房去年實現的凈利潤數據究竟哪一個準確?或者都不準確?年報中披露的3.12億元數據，顯然不是國創高新凈利潤數據，只是較為接近，二者相差9.22萬元，更不是公司扣非凈利潤，也不是計提超額獎勵之后的深圳云房凈利潤數據。

        問題在于，如果標的真實扣非凈利潤為3.12億元，將沒有完成業績承諾，面臨商譽減值，去年，公司或因此陷入虧損。即便以32337萬元數據為準完成了業績成承諾，也只是踩線兌現。在“房住不炒”背景下，不少房地產中介收縮戰線，深圳云房今年能否兌現業績承諾令人擔憂。

經營現金流凈額接連下降

        持續盈利能力存疑的另一個外在表現是國創高新經營現金流凈額持續下降。

        去年，國創高新經營現金流凈額為2.17億元，較2017年的2.58億元下降15.8%。同時，公司應收票據及應收賬款、存貨均較上年有所增長，其中存貨從1.62億元增長至1.94億元，增幅接近20%。

        今年一季度，二者再次攀升，存貨達到2.03億元，而經營現金流變為負數，為-2.03億元，較去年同期更是大降176.60%。一季度，公司實現營業收入10.18億元，同比微降0.36%，凈利潤7622.32萬元，同比微增0.62%。

        國創高新成立于2002年，2010年3月23日在深交所掛牌。然而公司盈利能力并不強，2007年至2015年，其凈利潤一直未能突破5000萬元，2013年只有1722萬元。

        2014年，國創高新首次跨界，設立湖北國創高新能源投資公司，以1萬元港幣收購加皇投資100%股權，后者通過定向增資，以1620萬加元收購加拿大SaharaEnergyLtd(撒哈拉公司)2億股普通股，持股69.04%。

        此次跨界很快讓國創高新遭遇滑鐵盧。隨著2014年下半年國際油價大幅下跌，撒哈拉公司為國創高新貢獻的凈利潤年年為負數。無奈之際，2016年9月，國創高新將國創能源剝離給控股股東國創高科集團。

        也是這一年，國創高新籌劃收購深圳云房，最終實現瀝青及房地產中介雙主業。

        目前，國創高新商譽高達32.20億元，占公司64.25億元總資產的50.11%。如果深圳云房今年業績爽約，或未來盈利能力大幅下滑，將面臨巨額商譽減值，使得盈利能力急劇下降。目前來看，公司傳統的瀝青業務尚處于虧損狀態。

        備受關注的是，明年國創高新將迎來超4億限售股解禁。深圳云房原管理層、 股東(含實控人梁文華)均未在國創高新任職，一旦限售股解禁，這些股東套現離場將是大概率事件。

        去年11月，公司披露，共青城中通傳承互興、深圳傳承互興、互興拾伍號作為一致行動人，將在未來6個月內減持3.07%股權。截至今年3月1日，前述股東已經累計減持2004.71萬股，占總股本的2.19%。

        二級市場上，公司并未受到投資者高度關注。4月30日，其收盤價為5.6元，較收購深圳云房時定增價8.49元下跌34.04%。

《電鰻快報》